恒大“解套” 12.6亿港元回购清理投行融资

　　对于去年销售超过800亿元的恒大来说，用12.6亿港元来购回广州旗舰项目御景半岛项目40%的股权，显然是小菜一碟的事情。

　　然而，御景半岛的股权之所以会部分“流失”在外，却是和当年恒大首次上市失利，不得不向投行抵押借款有关。而此番回购股权，或许也是恒大正在逐渐从此前的“对赌协议”等一系列融资方式中走出的又一重要过程。

　　收购御景半岛40%股权

　　春节之前，恒大发布公告称表示，股东协议订明协议日期起计四年后将与黑石旗下基金MB Asia Real Estate Fund的合资公司“雅立”清盘，但由于该项目仍处于发展阶段，对方同意延迟清盘，并就收购进行磋商。恒大是次以12.6亿港元收购“雅立”40%股权，令其成为全资附属公司。

　　恒大在公告中称，雅立于2007年成立，以助卖方投资于恒大在广州的重点发展项目恒大御景半岛项目。该项目位处广州金沙洲区，为广州及佛山商业圈的中心点。该项目总建筑面积约为1,080,000平方米，现分阶段发展，项目的最后一期正在建。

　　路透社报道称，本次股份出售方为私募股权投资公司黑石集团控制的一只基金。报道援引周四黑石集团高级执行董事Stuart Grant表示，深信中国房地产市场的长期成长前景，并将为旗下基金进一步寻找类似的投资机会。

　　待收购完成之后，御景半岛的项目所有权将全部为恒大持有。

　　于是，从2007年被迫将项目股权出让给“雅立”，到如今顺利收回，期间已经四年有余。而恒大也从2008年年初上市失利一度濒临危险边缘，到后来顺利完成再次上市，如今更是以突破800亿元的销售业绩成为全国销售第二的房企，力压保利中海。

　　事实上，御景半岛40%的股权此前会为黑石持有，也和恒大之前的上市危机有莫大关系。

　　在借壳琼能源失败之后，恒大主席许家印开始筹划自行赴港上市的计划，于是在香港投资者尤其看中房企土储的情况下，恒大为了上市开始了2007年那波跑马圈地运动。

　　但2007年恒大大举拿地之时，其土地储备额和资产额也迅速膨胀，资产负债率飙升至96%。彼时为了继续扩张，恒大除了采取常规的向银行贷款的融资方式之外，也开始寻求投行的融资。

　　而御景半岛就是在那次融资中将股权抵押出去的，不过，当时的“合作方”并不是黑石，而是另一知名投行美林。

　　向美林抵押贷款1.3亿美元

　　据2009年恒大再启上市时的招股书披露，2007年7月，安基BVI的全资子公司雅立集团有限公司(“雅立”)在香港注册成立；2007年8月，安基BVI将其持有的境内公司金碧物业的股权全部转让予雅立，至此，雅立通过持有金碧物业，间接持有恒大御景半岛项目；2007年9月，安基BVI向美林旗下的Pearl River Investment Limited转让雅立40%股权，从而间接转让恒大御景半岛项目部分权益。

　　招股书显示，通过“雅立“这间”纯供美林作投资用途”的新设公司内部股权安排，美林持有雅立40%股权，而雅立间接全资拥有恒大御景半岛项目。按照双方的约定，美林与恒大按照40%与60%的比例获取雅立股息，直至美林获得的股息总额达到股权购买价(1.3亿美元)的25%复合年度回报为止，其后，美林和恒大按照20%与80%的比例分摊雅立股息。

　　该笔股权转让价格为1.3亿美元，折合人民币9.76亿元，扣除美林应占的雅立资产净值2.16亿元，恒大即时在账面确认了股权转让收益7.6亿元(后于2009年再次确认约1亿元股权转让收益)。按照股权转让发生之时的税法规定，该笔境外股权转让收益毋须缴纳企业所得税。

　　这笔收益对恒大可谓意义重大，招股书显示，2006年恒大净利润仅为3.3亿元，而2007年激增三倍至10.8亿元，其中7.6亿元即为雅立股权转让收益，为恒大2007年贡献了约70%的净利润。而如果没有这笔收益，恒大净利将与2006年持平。因此，雅立的股权转让对恒大2007年业绩表现居功至伟。

　　而雅立的股权转让其实是恒大整体预售恒大御景半岛项目，提前一次性兑现土地增值和开发收益。2007年9月底，转让雅立股权之时，恒大御景半岛仍然在建中，该项目首期预售自2007年10月1日起进行。招股书中对此也“直言不讳”：“我们成立雅立集团有限公司为投资控股公司，纯粹供美林作投资用途。我们与美林的合营企业仅与恒大御景半岛开发项目有关。该项交易实际上为大量预售该项目，让我们套现部分投资”。