中青旅转让上海金宇豪国际酒店有限公司100%股权

 

  转让标的名称中青旅集团上海金宇豪国际酒店有限公司100%股权 

  项目编号   G313SH1006779   挂牌价格   11553.699435万元

  挂牌起始日期2013-05-08       挂牌期满日期2013-06-05

  标的所在地区上海     标的所属行业住宿业

 

 

  一、转让方承诺

 

本转让方现委托（上海双营投资管理有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件； 

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； 

3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。 

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

  二、标的企业简况

  标的企业基本情况   

  标的企业名称中青旅集团上海金宇豪国际酒店有限公司

  注册地(地址)  嘉定区嘉唐路1155号5幢4525室

  法定代表人     沈金荣

  成立时间   2006-12-18

  注册资本   人民币  5000.000000万元

  经济类型   国有控股企业

  公司类型（经济性质）   有限责任公司

  经营规模   中型

  组织机构代码79700524-6

  经营范围  

酒店管理，客房，康乐（含健身房、游泳池、棋牌室、桑拿室等），娱乐服务（含KTV、卡拉OK等），洗浴，干洗，餐饮经营，餐饮服务，中餐，西餐，小吃，包装食品，零售烟、酒、饮料等

  职工人数   50人

  是否含有国有划拨土地   否

  标的企业股权结构   

  老股东是否放弃行使优先购买权    是

  序号    

  股东名称     持股比例

  1   

  中青旅集团上海控股有限公司     90%

  2   

  上海嘉定工业区开发（集团）有限公司      10%

  主要财务指标

  以下数据出自年度审计报告

  2012年度

  营业收入     营业利润     净利润

  159.481240万元      -242.052691万元     -301.836111万元

  资产总计     负债总计     所有者权益

  65341.550907万元       60746.354069万元       4595.196838万元

  审计机构     北京中青瑞会计师事务所有限公司

  2011年度

  营业收入     营业利润     净利润

      -85.435294万元       -100.600464万元

  资产总计     负债总计     所有者权益

  58377.694474万元       53480.661525万元       4897.032949万元

  审计机构     北京中青瑞会计师事务所有限公司

  以下数据出自企业财务报表

  报表日期     营业收入     营业利润     净利润

  2013-04-30    451.773225万元      -954.568940万元     -964.460552万元

  报表类型     资产总计     负债总计     所有者权益

  年报       68407.367541万元       64776.631255万元       3630.736200万元

  资产评估情况

  评估机构   北京中评瑞资产评估事务所有限公司

  核准（备案）机构    中国青旅集团公司

  核准（备案）日期    2013-03-10

  评估基准日     2013-02-28

  基准日审计机构   北京中青瑞会计师事务所有限公司

  律师事务所     中伦文德律师事务所

  内部审议情况股东会决议

  项目    

账面价值评估价值

  流动资产  

1091.073082万元    1085.252214万元 

  固定资产  

735.411296万元      675.811178万元 

  无形资产  

7052.792000万元    11822.906637万元 

  其它资产  

56388.200168万元       58848.793173万元 

  资产总计  

65267.476546万元       72432.763202万元 

  流动负债  

25891.063768万元       25891.063768万元 

  长期负债  

34988.000000万元       34988.000000万元 

  负债总计  

60879.063768万元       60879.063768万元 

  净资产 

4388.412778万元    11553.699434万元 

  转让标的对应评估值

11553.699434万元 

  重要信息披露

  其他披露内容

无

  重大债权债务事项    据中评瑞评字2013年02号评估报告，标的公司欠大股东中青旅集团上海控股有限公司17457.03674万元债务，详见评估报告明细。

  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容详见资产评估报告。

  其他信息   无

  管理层拟参与受让意向   否

  三、交易条件与受让方资格条件

  交易条件  

  挂牌价格   11553.699435万元

  价款支付方式一次性付款

  对转让标的企业职工有无继续

  聘用要求   否

  对转让标的企业存续发展方面

  有无要求   否

  产权转让涉及的债权债务处置

  有无要求   是

具体为：意向受让方在递交受让申请时须出具担保函，在受让标的公司股权后，对标的公司所欠原股东中青旅集团上海控股有限公司的17457.03674万元债务，受让意向方负责在2013年12月31日前担保清偿完毕

  与转让相关其他条件

1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。

2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币3466万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。

3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。

4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺，如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。

6.若受让本项目，必须同时受让中青旅集团（苏州）静思园国际酒店有限公司100%股权。

7.意向受让方在递交受让申请时须出具担保函，在受让标的公司股权后，对标的公司所欠原股东中青旅集团上海控股有限公司的17457.03674万元债务，受让意向方负责在2013年12月31日前担保清偿完毕。

  受让方资格条件  

1.具有良好的财务状况和支付能力的境内企业法人。

2.具有良好的商业信用。

3.本项目不接受联合体及信托方式受让。

  保证金设定    

  是否交纳保证金   是

  交纳金额   3466.000000万元

  交纳时间   意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况

  转让方基本情况  

  转让方名称     中青旅集团上海控股有限公司

  注册地（住所）   浦东新区梅花路180弄19号402室

  经济类型   国有控股企业

  公司类型（经济性质）   有限责任公司

  持有产(股)权比例90%

  拟转让产(股)权比例  90%

  产权转让行为批准情况  

  国资监管机构中央其他部委

  所属集团或主管部门名称    中国青旅集团公司

  批准单位名称中国青旅集团公司

  转让方基本情况  

  转让方名称     上海嘉定工业区开发（集团）有限公司

  注册地（住所）   嘉定区工业开发区内

  经济类型   国有控股企业

  公司类型（经济性质）   有限责任公司

  持有产(股)权比例10%

  拟转让产(股)权比例  10%

  产权转让行为批准情况  

  国资监管机构市级国资委

  所属集团或主管部门名称    上海市嘉定区国有资产监督管理委员

  批准单位名称上海市嘉定区国有资产监督管理委员

  五、挂牌信息

  挂牌公告期     自公告之日起20个工作日

  挂牌期满后，

  如未征集到意向受让方   变更公告内容，重新挂牌

  交易方式   挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价

  发布媒体名称《中国证券报》

 

  交易机构  

  经办部门   北京总部

  交易机构项目负责人郑向青       联系电话   02163410000-216

  交易机构项目经办人连迪慧       联系电话   021-63410000

  传真     021-63410333

  受托机构  

  受托机构名称上海双营投资管理有限公司

  受托机构电话021-63459908

  受托机构联系人   汪晨敏