广州智祥房地产开发有限公司85%股权

标的名称

广州智祥房地产开发有限公司85%股权 

项目编号

G312GD2000017 

挂牌价格(万元)

52700.000000 

首次登载报刊

南方日报 

挂牌公告期

20个工作日 

挂牌起始日期

2012-01-12 

挂牌期满日期

2012-02-13 

标的所在地区

中国-广东-广州市 

标的所属行业

房地产业 

一、转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
 

二、标的企业简况

标的企业
基本情况

标的企业名称

广州智祥房地产开发有限公司 

注册地（住所）

广州市南沙区海滨路171号1601-1室（限办公用途） 

法定代表人

刘鸣镝 

成立时间

2011-07-21 

注册资本（万元）

1000.000000人民币 

经济类型

国有控股企业 

公司类型（经济性质）

有限责任公司 

所属行业

房地产业 

组织机构代码

57996620-9 

经营规模

小型 

经营范围

房地产开发经营、物业管理、房地产中介服务；销售：建筑材料（危险化学品除外）。 

职工人数

0人  其中：  在岗0人  离退0人   

是否含有国有划拨土地

否 

标的企业
股权结构

标的企业原股东是否
放弃行使优先购买权

是 

序号

前十位股东名称

持股比例

1 

广州南沙国际物流有限公司 

47.000000% 

2 

广州南沙资产经营有限公司 

35.000000% 

3 

广州南沙建设投资有限公司 

15.000000% 

4 

广州南沙工化投资有限公司 

3.000000% 

主要财务
指标
（万元）

以下数据出自年度审计报告

2011年度 

营业收入(万元)

营业利润(万元)

净利润(万元)

资产总计(万元)

负债总计(万元)

所有者权益(万元)

审计机构

以下数据出自标的企业财务报表

报表日期

营业收入(万元)

营业利润(万元)

净利润(万元)

2011-11-30 

0 

0.340204 

0.340204 

报表类型

资产总计(万元)

负债总计(万元)

所有者权益(万元)

月报 

1000.340204 

0 

1000.340204 

资产评估
情况
（万元）

评估机构

广东泽信资产评估房地产土地估价有限公司 

核准（备案）机构

广州市南沙区人民政府国有资产监督管理局 

核准（备案）日期

2011-12-01 

评估基准日

2011-10-31 

项目

账面价值

评估价值

资产总计（万元）

200 

200 

负债总计（万元）

净 资 产（万元）

200 

200 

转让标的对应评估值(万元)

170 

评估基准日审计机构

广东泽信会计师事务所有限公司 

律师事务所

广东正平天成律师事务所 

内部审议情况

重要信息
披露

其他披露内容

1、本次股权转让评估基准日（2011年10月31日）前，标的公司各股东首期缴付注册资本人民币200万元（货币出资）。评估基准日后，2011年11月16日，智祥公司各股东补缴注册资本人民币800万元（货币出资），至此，智祥公司注册资本人民币1000万元已全部缴足。广东天华华粤会计师事务所有限公司就上述事项出具了《验资报告》（天华华粤验字【2011】第2086号）。2、标的公司拟购入广州市南沙区南沙东部新城住宅小区用地（土地证号为穗府国用〔2011〕第04100050号）和广州市南沙区港前大道南芦湾商住二区用地（土地证号为穗府国用〔2011〕第04100053号）两地块土地使用权，标的公司各股东委托广东泽信资产评估房地产土地估价有限公司对标的公司上述两地块土地使用权进行了价值评估。根据评估结果（粤泽信评字〔2011〕第10468号），以2011年10月31日为基准日，采用市场比较法和剩余法评估方法，上述两地块土地使用权的评估价值为人民币977,040,000.00元(人民币玖亿柒仟柒佰零肆万元整)。3、2011年12月16日，标的公司借入人民币9800万元，同时，借出人民币9800万元。4、上述两地块目前尚有待拆建筑物，且与个别被拆迁人尚未达成拆迁补偿协议。5、上述两地块尚未过户至标的公司，且标的公司尚未与土地转让方完成土地使用权转让合同的签署工作。6、本次股权转让将产生较大的土地价格溢价，由此产生的土地增值税、所得税等相关税费由标的公司承担。 

管理层拟参与受让意向

不参与 

三、转让方简况

转让方基本情况

转让方名称

广州南沙资产经营有限公司 

注册地（住所）

广州市南沙区海滨路171号18-19楼 

法定代表人

曹伟健 

注册资本（万元）

64452.000000人民币 

经济类型

国有独资公司 

公司类型（经济性质）

有限责任公司 

所属行业

其他行业 

组织机构代码

74358449-X 

经营规模

大型 

持有产(股)权比例

35.000000% 

拟转让产(股)权比例

20.000000% 

产权转让行为批准情况

国资监管机构

市级国资委监管

所属集团或主管部门名称

广州市南沙区人民政府国有资产监督管理局 

组织机构代码

批准单位名称

广州市南沙区人民政府国有资产监督管理局 

决议类型

董事会决议 

转让方基本情况

转让方名称

广州南沙建设投资有限公司 

注册地（住所）

广州市南沙区海滨路171号1805房 

法定代表人

周跃进 

注册资本（万元）

10000.000000人民币 

经济类型

国有独资公司 

公司类型（经济性质）

有限责任公司 

所属行业

其他行业 

组织机构代码

74756486-7 

经营规模

大型 

持有产(股)权比例

15.000000% 

拟转让产(股)权比例

15.000000% 

产权转让行为批准情况

国资监管机构

市级国资委监管 

所属集团或主管部门名称

广州南沙资产经营有限公司 

组织机构代码

批准单位名称

广州市南沙区人民政府国有资产监督管理局 

决议类型

股东会决议 

转让方基本情况

转让方名称

广州南沙工化投资有限公司 

注册地（住所）

广州市南沙区海滨路171号1803房 

法定代表人

周跃进 

注册资本（万元）

10000.000000人民币 

经济类型

国有独资公司 

公司类型（经济性质）

有限责任公司 

所属行业

其他行业 

组织机构代码

74755195-1 

经营规模

大型 

持有产(股)权比例

3.000000% 

拟转让产(股)权比例

3.000000% 

产权转让行为批准情况

国资监管机构

市级国资委监管 

所属集团或主管部门名称

广州南沙资产经营有限公司 

组织机构代码

批准单位名称

广州市南沙区人民政府国有资产监督管理局 

决议类型

股东会决议 

转让方基本情况

转让方名称

广州南沙国际物流有限公司 

注册地（住所）

广州市南沙区万倾沙镇广东南沙出口加工区管委会大楼一楼105房 

法定代表人

赵益良 

注册资本（万元）

20000.000000人民币 

经济类型

国有控股企业 

公司类型（经济性质）

有限责任公司 

所属行业

交通运输业 

组织机构代码

74756558-7 

经营规模

大型 

持有产(股)权比例

47.000000% 

拟转让产(股)权比例

47.000000% 

产权转让行为批准情况

国资监管机构

市级国资委监管 

所属集团或主管部门名称

广州南沙资产经营有限公司

组织机构代码

批准单位名称

广州市南沙区人民政府国有资产监督管理局 

决议类型

股东会决议 

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

挂牌价格（万元）

52700.000000 

价款支付方式

分期支付,要求：首期款（股权转让总额的30%）于《股权转让合同》签署后5个工作日内支付，最后一期款应于《股权转让合同》签署后一年内付清。

与转让相关其他条件

1、标的公司100%股权定价不得低于经相关国有资产监督管理部门备案的评估报告中的股权评估值，且不得低于按本股权转让方案披露的期后购地及补缴注册资本事项所计算的标的公司净资产6.19亿元（土地净值+实收资本【6.09+0.08+0.02】）。股权转让价格不低于转让比例85%×6.19亿元=5.27亿元。 
2、受让方应在签署《股权转让合同》后五个工作日内将股权转让款总额的30%（首期款）一次性付至转让方指定的账户。 
3、意向受让方应在本次股权转让公告期内办理受让意向登记手续并向本所交纳诚意金人民币1亿元。公告期满后，经资格审查，符合资格的意向受让方缴纳的诚意金中相当于挂牌价格10%的部分（人民币5270万元）转为交易保证金，不符合资格的意向受让方，其诚意金将自收到本所发出的《受让资格审核认定结果通知书》后3个工作日内由本所不计息退回。意向受让方参与竞价且报价有效，但因非最高报价而未被确认为受让方的，保证金及诚意金余额（人民币4730万元）不计息全额一次性返还意向受让方。若意向受让方被确认为受让方，应按第2条的约定履行相关义务，履行完毕后一个工作日内，该保证金及诚意金余额作为第二期股权转让款由本所一次性付至转让方指定的账户。如受让方未按本条第2款的约定履行义务，转让方有权要求受让方立即履行，受让方在收到转让方书面通知后五个工作日内仍不履行的，转让方有权终止本次交易，保证金及诚意金余额（合计1亿元）全部归转让方所有。 
4、在受让方成为标的公司正式股东后，受让方应在标的公司取得项目土地使用权证之日起三个工作日内，将股权转让款总额的30%（第三期款）一次性付至转让方指定的账户。剩余的股权转让款（第四期款）应在标的公司取得项目土地使用权证之日起一个月内支付，至此全部股权转让款已付清。 
5、受让方应在签署《股权转让合同》且标的公司与土地转让方签订《土地使用权转让合同》后三个工作日内借予标的公司人民币2亿元，用于标的公司支付购买项目土地的首付款及项目土地过户时标的公司应支付的税费。在取得土地使用权证后五个工作日内借予标的公司人民币2.5亿元，用于标的公司支付购买项目土地的剩余款项。至此，受让方应借给标的公司的4.5亿元的购地款已付清。 
6、如受让方未按本条第4、5条款的约定及时履行支付义务，转让方有权要求受让方立即履行，若发生逾期，每逾期一日，转让方有权按应付未付额的千分之一向受让方收取罚息。 
7、受让方须承诺成为标的公司正式股东后投资建设南沙海洋馆，海洋馆的投资标准为人民币2.5亿元（包括地价款、建安成本等全部建设成本），且保证在2012年完成海洋馆项目的立项、获取项目土地使用权、项目规划方案的报批、报建等前期工作，于2013年动工建设并于2014年建设完毕，建设完毕后移交给标的公司的另一股东。具体移交事宜届时由标的公司双方股东另行商定。 
8、为保证受让方在签署股权转让合同后按第4条至第7条的约定履行相关义务，受让方应提供相应的担保，并由受让方控股股东或实际控制人提供连带保证责任。 
9、第5条所列购地款项，自标的公司收到款项之日起，标的公司应按人民银行同期同类贷款基准利率标准计算，根据实际的借款期间向受让方计算实际收到款项的利息，并根据其资金盈余情况安排还款。 
10、由于本次股权交易事项发生的交易双方应支付给本所的交易服务费全部由受让方承担。 
11、受让方签署《成交确认书》后三个工作日内，应按产权交易规则按时与转让方签署《股权转让合同》并在本所出具交易证明文件后7个工作日内与标的公司另一股东签署标的公司股东合同及章程，并按工商行政管理部门的规定提供所有必要的工商变更登记文件，转让方负责在上述文件齐全后三个工作日内到工商行政管理部门办理工商变更登记手续。 
12、意向受让方若通过资格审查被确认具备受让资格却不参与本次股权转让竞价且本次股权交易最终流拍（或因没有有效报价，转让方收回交易标的）的（两者必须同时具备），意向受让方应向转让方支付保证金的20%作为违约金，该违约金应在上述保证金中予以支付。 
13、受让方须承诺成为标的公司正式股东后，在标的公司取得国有土地使用权证之日起八个月内动工开发建设项目土地，力争于2013年5月开始预售第一期项目产品。项目规划设计条件须符合南沙东部的总体规划。 
14、在受让方成为标的公司正式股东后，受让方应负责筹措标的公司土地开发所需的全部开发资金。 
15、受让方应协助标的公司实施项目土地附着物的拆迁工作，所涉拆迁补偿费由原股东承担，拆迁补偿费金额以土地转让方提供的结算数据为准。 
16、受让方在标的公司土地全部开发建设完毕并结算前，不得对外转让其所持有的标的公司的任何股权，但受让方与控股股东的关联公司之间相互转让股权的情形除外，但事先须取得另一股东的书面同意。 
17、意向受让方承诺，在被确认为受让方后，承认标的公司于成交日前已对外签署的一切合同，并承诺标的公司的债权债务均由股权转让完成后的标的公司承担。 
18、本次股权转让不涉及员工经济补偿问题。意向受让方若成为受让方，须承诺标的公司的全体人员继续由转让后的标的公司依法接收、安置。 
19、在签订股权转让合同时，由受让方的实际控制人出具为受让方在本交易条件、股权转让合同和股东合同项下的义务承担连带担保责任的担保函，并作为股权转让合同、股东合同的附件。

受让方资格条件

为确保股权转让后标的公司的正常运作和可持续发展，意向受让方或控股股东（持有意向受让方股权的比例须超过51％）或实际控制人应满足下列条件：
1、须为在中华人民共和国注册成立的并合法存续的具有独立法人资格的房地产开发企业（但不得为两家或多家法人单位组成的联合体）。
2、注册资本不低于人民币3亿元。
3、应具备快速开发标的公司取得的项目土地的综合实力，满足以下五项条件中的任三项：（1）报名前15日内银行任一天结账时点的现金存款不低于人民币8亿元（须提供意向受让方、或其控股股东、或实际控制人的银行现金存款证明文件）。（2）2010年12月31日的净资产不低于26亿元（以意向受让方或其控股股东或实际控制人2010年度审计报告为准）。（3）须最近三年的累计实现净利润不低于15亿元（以意向受让方、或其控股股东、或实际控制人近三年年度审计报告为准）。（4）须具有快速、高质量开发建设住宅小区的经验和能力，近三年内累计销售金额不低于100亿元（以意向受让方、或其控股股东、或实际控制人近三年年度审计报告为准）。（5）具有良好的商业信誉，最近三年内在中华人民共和国各土地管理部门官方网站及公开信息上无不良信用、严重违反土地出让合同、拖欠土地出让金、土地税费、闲置土地及挪用已售房屋购房人预付的办证税费等不良记录，同时不存在任何严重影响受让方履行本项目合同项下义务的重大诉讼、仲裁、行政处罚以及其他潜在障碍。
意向受让方参与本股权转让项目资格审查时，须提供意向受让方与其控股股东或实际控制人的隶属关系说明文件，以及控股股东、实际控制人的工商查档资料或其他身份证明资料。 

保证金设定

是否交纳保证金

是

交纳金额（万元）

5270.000000 

交纳方式

其他:银行转账 

交纳时间

意向受让方经资格确认后3工作日交纳 

五、挂牌信息

挂牌公告期

自公告之日起20个工作日 

挂牌期满后，如未征集到意向受让方

延长信息发布：不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 

交易方式

挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：

其他 

权重报价或招投标实施方案主要内容

交易机构

交易机构名称

国资一部 

交易机构联系人

郑先生

联系电话

020-87383100-101

交易机构传真

020-87383306