广州珠江华侨大酒店100％股权转让

 

 

广州珠江华侨大酒店有限责任公司100％股权转让

 

交易内容     

 

交易编号：GZ2DG311GD1000748

转让标的名称：广州珠江华侨大酒店有限责任公司100％股权

挂牌价格：30,247.198074万元

挂牌日期：2011-05-26有效日期：2011-06-23

 

标的企业基本情况    

 

标的企业名称： 广州珠江华侨大酒店有限责任公司

住 所：  广州市越秀区长堤大马路316号       所在地区： 广东省　

法定代表人： 陈德培          注册资本： 人民币10912.8万元

组织机构代码  61841152-       所属行业： 住宿餐饮及旅游业

经营规模： 中型     经济类型： 国有控股企业

经营范围：  旅馆业、餐厅（空调就餐场所）、酒吧、烟酒零售。写字楼出租、商务中心、汽车保管站（停车场经营）

 

成立时间：1985-12-20职工人数：133人

有限责任公司其他股东是否行使优先受让权    否

是否含有国有划拨土地：是     管理层是否有受让意向：否

标的企业股权结构：   

股东名称及持有比例：

广州华侨房产开发有限公司　    52.94 %

广州市穗华房产开发有限公司　 47.06 %

 

标的企业评估核准或备案情况

      

评估机构： 广州银信土地房地产与资产评估咨询有限公司

评估核准（备案）单位      

广州珠江实业集团有限公司

核准（备案）日期：2011-03-02

评估基准日： 2010-05-31

 

标的企业帐面值   

资产总额：3,623.201612 万元  负债总额：499.354116 万元  

所有者权益：  3,123.847496 万元

标的企业评估值   

资产总额：30,746.552190 万元    负债总额：499.354116 万元  

所有者权益：30,247.198074 万元

 

转让标的对应评估值   

30,247.198074万元

 

转让标的企业上年度审计主要财务指标数据   

资产总额：3,452.149526万元

净资产：1,633.980033万元

 

上年主营业务收入：1,766.567162万元   

上年利润总额：-2,430.633850万元

 

上年净利润：-2,430.633850万元

 

转让标的企业目前主要财务指标数据      

财务报表日期       2011-03-31

资产总额       3,251.409538万元

净资产    1,387.881146万元

主营业务收入       272.684048万元   

利润总额       -246.098887万元

挂牌公告期    自公告之日起20个工作日

挂牌期满后，如未征集到意向受让方，变更挂牌条件，重新挂牌

 

交易品种       股权

转让形式       整体转让   

产权所有制    国资

交易方式：挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方， 以 其它竞价方式确定受让方

审计事务所：       广州东方会计师事务所有限公司

律师事务所：       广东岭南律师事务所、北京市大成（广州）律师事务所

 

交易条件： 

 

1.意向受让方须在交易公告期间支付3025万元人民币诚意金。若意向受让方未能通过资格审查，则其交纳的诚意金由广州产权交易所不计息地予以退还；若意向受让方通过资格审查，则其交纳诚意金3025万元人民币转为交易（竞价）保证金。意向受让方被确认为受让方，其交纳的交易（竞价）保证金自动转为履约保证金，该笔履约保证金可作为受让方首期应支付的交易价款的其中部分。

 

2.受让方于签订《股权交易合同》三个工作日内，支付总交易价的50％（含已支付的交易（竞价）保证金），余下50％的交易价款，受让方需提供合法担保；在签订《股权交易合同》二十个工作日内，受让方须再支付总交易价的30％；余下20％的交易价款，受让方须在工商机关受理工商变更登记前支付完毕。

 

3.标的公司转让后，如职工在转让方与受让方签订《股权交易合同》日之前在标的公司向其发出的《征求意见书》中选择不与标的公司解除劳动合同，不领取经济补偿金的，受让方必须保证转让后的标的公司承认其在转让前的标的公司的连续工龄为转让后的标的公司的连续工龄，依法与这批职工变更劳动关系；如职工在转让方与受让方签订《股权交易合同》日之前在标的公司向其发出的《征求意见书》中意向选择了自愿与标的公司协商解除劳动合同，按《股权转让职工安置方案》领取经济补偿金的，由转让方负责补偿。

 

4.受让方须在签订《股权交易合同》之日起五天内一次性归还酒店为履行三项诉讼判决向上级主管部门和标的公司大股东所借款项合计1,300万元人民币。

 

5.自评估基准日之日起至完成股东工商变更登记之日止的股东权益由受让方享有和承担，标的公司的债权债务继续由转让后的标的公司享有和承担。

 

6.转让方对交易标的实行现状转让，转让方和广州产权交易所声明对交易标的不承担瑕疵担保责任。意向受让方在办理意向受让登记手续前应对交易标的进行尽职调查，自我评估交易风险，所需费用自己承担。意向受让方一旦办理意向受让登记手续，即被视为其已充分了解并认可该交易标的的历史情况及现状。

 

7.为保证交易双方权益，转让方委托广州产权交易所对成交价款进行监管，转让方同意广州产权交易所在收到受让方的成交价款后按下述方式向转让方划转相关款项：广州产权交易所在收到受让方支付的当期成交价款之日起五个工作日内，在扣除相关交易服务费用后划付到转让方指定的银行账户[广州产权交易所在首期成交价款中预留成交价款的20%作为转让方的履约保证金，待标的公司完成工商变更登记手续(以领到新营业执照为准)后的5个工作日内划付至转让方指定账户]。

 

受让方资格条件：    

 

1.意向受让方须为中国境内外遵守国家法律、法规、无重大违法、违规行为的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人。

 

2.意向受让方具有良好的商业信用，具有良好的财务状况和支付能力。

 

3.意向受让方与标的公司从未发生诉讼。4.意向受让方需提供挂牌日前20日内或挂牌期间31600万元或以上的银行存款凭证或银行资信证明才能查阅标的公司评估报告、专项审计报告、年度审计报告等详细资料。

 

其它需要披露的事项

 

1.标的公司拥有的广州市越秀区长堤大马路316号房产物业（粤房地权证穗字第0150042833号，土地共用面积2328.07平方米，建筑面积35043.14平方米）所涉及的土地尚未办有偿使用手续。

 

2.标的公司目前正在司法程序中的诉讼和仲裁共四宗，详见（2008）越法民二初字第638号民事判决书、（2010）越法民三初字第1298号民事判决书、（2011）穗中法民五终字第56号、（2011）越法执字第431号、越劳仲案字（2011）526号、（2008）穗中法民五终字第4019号、（2010）穗中法民一终字第4955号、（2009）穗中法刑一终字第533号、（2008）越法执字第8521-1号、（2009）穗中法刑一终字第533号。

 

3.标的公司在2010年9月向广州市中级人民法院提出退还（1998）穗中法经初字第242号案1,041,700元人民币诉讼保全款的申请（该笔款项在标的公司应收款科目挂帐）,经法院批准同意退还。标的公司在2011年1月6日向法院执行庭经办法官递交了“退还诉讼保全款银行帐号通知书”和开出1,041,700元人民币收款收据，目前尚未收到该款项，详见（1998）穗中法经初字第242号。

 

4.越秀区长堤大马路316号房产物业租赁情况：二楼西餐厅和西餐厨房已出租，双方约定，标的公司提前一个月通知，租赁协议终止；二楼票务中心租赁合同期至2012年5月15日，双方约定，任何一方需提前解约，必须提前一个月书面通知对方；七楼全层场地出租，租赁合同期至2014年底；八楼二分之一场地出租，租赁合同期至2014年底；1001A室租赁合同至2012年5月15日止；1001B室租赁合同至2012年5月15日止；1002A室租赁合同至2012年5月15日止；1101A室租赁合同至2012年5月15日止；1101B室租赁合同至2012年5月15日止；1102B室租赁合同至2012年3月15日止；1111A室租赁合同至2011年9月7日止。写字楼区除七、八楼外，其它租赁合同双方均约定任何一方需提前解约，可提前一个月书面通知对方。

 

5.标的公司营业执照尚未办理2009年度和2010年度年检，营业执照经营范围不包含歌舞厅（卡拉OK），转让方承诺配合受让方办理标的公司营业执照的年检。

 

6.标的公司已在评估基准日后为89名前餐饮部员工办理了补缴1999年4月-2006年6月期间的住房公积金手续，支付了206,892.96元。转让方负责为《股权交易合同》签订当日在册的标的公司员工和退休员工办理补缴1999年4月-2006年6月期间的住房公积金手续；1999年4月-2006年6月期间在标的公司工作但前期已离职的职工在标的公司转让后是否会要求标的公司补缴历史欠费手续，以及补缴的费用多少因时间较长和所需查阅的资料较多，短时间内无法统计和确定，如有发生，由转让后的标的公司承担。　

 

交易机构联系方式

      

交易机构联系人    杨先生

联系电话       00-87383100-355

 

转让方基本情况：

 

转让方名称    广州市穗华房产开发有限公司

经济类型       国有独资公司（企业）

持有产（股）权比例    47.06%

本次转让产（股）权比例    47.06%

 

产权转让行为的批准情况

批准单位名称       广州珠江实业集团有限公司

批复文件       珠实集[2011]75号

批准文件类型       文件

批复主要内容      同意广州华侨房产开发有限公司和广州市穗华房产开发有限公司为联合出让方,共同委托广州产权交易所,以公开挂牌形式对外转让各自持有的广州珠江华侨大酒店有限责任公司52.94%及47.06%的股权,转让价格不低于302,471,980.74元。

 

转让方基本情况

 

转让方名称    广州华侨房产开发有限公司

经济类型       国有独资公司（企业）

持有产（股）权比例    52.94%

本次转让产（股）权比例    52.94%

产权转让行为的批准情况   

批准单位名称       广州珠江实业集团有限公司

批复文件       珠实集[2011]75号

批准文件类型       文件

批复主要内容      同意广州华侨房产开发有限公司和广州市穗华房产开发有限公司为联合出让方,共同委托广州产权交易所,以公开挂牌形式对外转让各自所持有的广州珠江华侨大酒店有限责任公司52.94%及47.06%的股权,转让价格不低于302,471,980.74元。