通达耐火技术股份有限公司转让4.52%股权-中地会

标的名称	通达耐火技术股份有限公司4.52%股权（1288.51万股股份）
项目编号	G313BJ1005432	挂牌价格	3308.8968万元
首次登载报刊		挂牌公告期	自公告之日起20个工作日
挂牌起始日期	2013-02-07	挂牌期满日期
标的所在地区	中国-北京市-市辖区	标的所属行业	建材制造业

一、转让方承诺

　　本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

转让方（中国中材国际工程股份有限公司）承诺：

    本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
    1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何限制条件；
    2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
    3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    4、我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法（试行）》、北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价须知》及《金马甲动态报价大厅综合厅使用规则》的内容和规定，并不可撤销地授权产权交易机构对各意向受让方的受让资格进行审核并确认。资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权产权交易机构视情况组织继续报价或重新报价；
    5、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易机构的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
    我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。

二、标的企业简况

标的企业
基本情况

标的企业名称

通达耐火技术股份有限公司

注册地（住所）

中国-北京市-市辖区（北京市海淀区清河安宁庄东路1号院）

法定代表人

冯运生

成立时间

2006-05-10

注册资本（万元）

人民币 28517.142

经济类型

国有控股企业

公司类型（经济性质）

股份有限公司

所属行业

建材制造业

组织机构代码

78861407-4

经营规模

中型

经营范围

许可经营项目：生产各类新型耐火材料。一般经营项目：研发各类新型耐火材料；技术咨询、技术服务；批发耐火材料；及上述产品的进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

职工人数

1300 人

是否含有国有划拨土地

否

标的企业
股权结构

标的企业原股东是否
放弃行使优先购买权

是

序号

前十位股东名称

持股比例

北京金隅股份有限公司

81.1%

中国中材国际工程股份有限公司

7.52%

北控高科技发展有限公司

4.17%

唐山中材重型机械有限公司

2.92%

郑州巨龙投资股份有限公司

2.2%

北京国建易创投资有限公司

2.09%

主要财务
指标
（万元）

以下数据出自企业年度审计报告

2011年度

营业收入

营业利润

净利润

91061.2

7551.6

8176.88

资产总计

负债总计

所有者权益

90339.85

61543.56

28796.28

审计机构

北京兴华会计师事务所有限责任公司

以下数据出自企业财务报表

报表日期

营业收入

营业利润

净利润

2012-11-30

70020.3

2553.6

2417.39

报表类型

资产总计

负债总计

所有者权益

月报

108112.75

39248.08

68864.67

资产评估
情况
（万元）

评估机构

北京天健兴业资产评估有限公司

核准（备案）机构

中国中材集团有限公司

核准（备案）日期

2013-01-10

评估基准日

2012-09-30

项目

账面价值

评估价值

资产总计（万元）

94372.73

负债总计（万元）

26999.02

净资产（万元）

67373.71

73232.09

转让标的对应评估值

3308.8968（万元）

评估基准日审计机构

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

律师事务所

北京市竞天公诚律师事务所

内部审议情况

股东会决议

重要信息
披露

其他披露内容

详见审计报告、评估报告及法律意见书。

管理层拟参与受让意向

否

三、转让方简况

转让方基本情况

转让方名称

中国中材国际工程股份有限公司

注册地（住所）

中国[156]江苏省[320000]南京市[320100]江宁区[320115]江苏省南京市江宁开发区临淮街32号

法定代表人

王伟

注册资本（万元）

人民币 109329.726

经济类型

国有控股企业

公司类型（经济性质）

股份有限公司

所属行业

建筑业

组织机构代码

71092934-0

经营规模

大型

持有产(股)权比例

7.52%

拟转让产(股)权比例

4.52%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

国务院国资委

所属集团或主管部门名称

中国中材集团有限公司

组织机构代码

10000360-4

批准单位名称

中国中材国际工程股份有限公司

决议类型

总经理办公会决议

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

挂牌价格（万元）

3308.8968

价款支付方式

一次性付款

与转让相关其他条件

1、意向受让方须在资格确认后3个工作日内向北交所指定账户支付交易保证金330.89万元。如项目挂牌期满，只产生1家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式，该保证金直接转为交易价款的一部分。如本项目挂牌期满，产生2家及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价方式，该保证金转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其竞价保证金相应转为交易价款的一部分；其他意向受让方的竞价保证金在受让方被确定之日起3个工作日内无息退还；
2、意向受让方需在被确认为受让方后的3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在合同签订后的3个工作日内将全部转让交易价款一次性汇入北交所指定账户；
3、如非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳保证金不予退还：（1）意向受让方通过资格确认并交纳保证金后单方撤回受让申请的；（2）挂牌期满后，产生2家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序，或在竞价程序中低于项目挂牌价格应价的；（3）被确定为受让方，未能在3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》的；
4、意向受让方在受让本项目的同时，需同时受让唐山中材重型机械有限公司转让通达耐火技术股份有限公司2.92%( 8,334,200股股份)股权项目和北京国建易创投资有限公司转让通达耐火技术股份有限公司2.09%（5,953,000股股份）股权项目。

受让方资格条件

1、意向受让方应为依法设立并有效存续5年以上的企业法人，且主要从事制造建筑材料等业务（以营业执照为准）。
2、意向受让方或其关联企业应具有国家级企业技术中心等相关技术资质。（以相关资质证书为准）
3、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，注册资本不低于3亿元（以营业执照为准）；净资产不低于6000万元（以2011年年审报告为准）。
4、本项目不接受联合受让。

保证金设定

是否交纳保证金

是

交纳金额

330.89万元

交纳方式

支票、电汇、网上银行支付。

五、挂牌信息

挂牌公告期
（信息发布期）

自公告之日起20个工作日

挂牌期满后，如未征集到意向受让方

重新挂牌

交易方式

挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：

网络竞价(多次报价)

权重报价或招投标主要内容、动态报价
项目拟签署的《产权交易合同》、要求
意向受让方递交的《动态报价承诺函》

受托会员	经纪会员名称	中国中材集团公司
受托会员	经纪会员联系人	张女士	联系电话	13810892889
交易机构	交易机构名称	北京产权交易所
	交易机构联系人	刘然	联系电话	010-66295671
	交易机构部门负责人	刘雪	联系电话	010-66295675
	交易机构传真	010-66295588

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