上海静安（宣桥）工业园区开发有限公司转让100%股权

 

       转让标的名称上海静安（宣桥）工业园区开发有限公司100%股权及转让方对标的公司248.6万元债权  

      

       项目编号Q312SH1014322   挂牌价格678.690817万元

 

         挂牌起始日期2012-11-06   挂牌期满日期2012-12-04 

 

         标的所在地区上海   标的所属行业房地产业

 

         一、转让方承诺

 

       本转让方现委托（上海静安国有资产经营有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

 

       1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

 

       2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

 

       3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

 

       4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

 

       我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

 

         二、标的企业简况

 

         标的企业基本情况   标的企业名称  上海静安（宣桥）工业园区开发有限公司

 

         注册地(地址)  上海市静安区延平路69号1005室

 

         法定代表人  邬义虎

 

         成立时间  1995-12-06 

 

         注册资本  人民币  1000.000000万元

 

         经济类型  集体

 

         公司类型（经济性质）  有限责任公司

 

         经营规模  小型

 

         组织机构代码  13224806-7 

 

         经营范围

 

       工业园区开发，经营，物业管理，建筑材料，钢材，木材，普通机械，五金交电，百货，汽车配件，电子产品，仪器仪表，家具，文教用品，厨房用品，卫生洁具，水电安装，室内装潢，绿化服务。（涉及行政许可的,凭许可证经营）

 

         是否含有国有划拨土地  否

 

         标的企业股权结构   老股东是否放弃行使优先购买权  是

 

         序号    前十位股东名称    持股比例

 

         1    上海菲玛斯实业有限公司    5% 

 

         2    上海静工（集团）有限公司    95% 

 

         主要财务指标   以下数据出自年度审计报告

 

         2011年度    营业收入    营业利润    净利润

 

         836.400000万元    175.372332万元    175.507936万元

 

         资产总计    负债总计    所有者权益

 

         696.568504万元    821.695994万元    -125.127190万元

 

         审计机构    上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司

 

         2010年度    营业收入    营业利润    净利润

 

         9.250000万元    -21.180850万元    -21.180850万元

 

         资产总计    负债总计    所有者权益

 

        上 1308.031129万元    1608.237974万元    -300.206845万元

 

         审计机构    上海立信佳诚东会计师事务所有限公司

 

         以下数据出自企业财务报表

 

         报表日期    营业收入    营业利润    净利润

 

         2012-09-30    8.190000万元    -44.029454万元    14.546282万元

 

         报表类型    资产总计    负债总计    所有者权益

 

         月报    49.142812万元    159.724020万元    -110.581208万元

 

         资产评估情况   评估机构  上海沪港资产评估有限责任公司

 

         核准（备案）机构  上海市静安区国有资产监督管理委员会

 

         核准（备案）日期  2012-10-26 

 

         评估基准日  2012-08-31 

 

         基准日审计机构  上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司

 

         内部审议情况  股东会决议

 

         项目  账面价值  评估价值

 

         流动资产123.743392万元   154.981547万元  

 

         资产总计  158.523261万元    698.223547万元   

 

         流动负债  268.132730万元    268.132730万元   

 

         负债总计  268.132730万元    268.132730万元   

 

         净资产  -109.609469万元    430.090817万元   

 

         转让标的对应评估值  678.690817万元   

 

         重大债权债务事项  无

 

         审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容  1、本项目挂牌价格由标的公司100%股权及转让方对标的公司248.6万元债权组成，合计人民币678.690817万元，（其中：标的公司100%股权对应转让底价为人民币430.090817万元，转让方上海静工（集团）有限公司对标的公司248.6万元债权）。如果本项目形成竞价，成交价格的增值部分属于股权价格的溢价。

 

       2、上海静安（宣桥）工业园区开发有限公司的投资性房地产坐落地址：上海市静安区延平路69号1005室——办公楼，建筑面积150.79平方米，目前已出租给上海实华国际旅行社，租赁期到2015年2月28日止。

 

       3、2006年依法取得《上海市房地产权证》（沪房地南字（2006）第001416号）。根据上海市房地产权证，土地使用面积1117.00平方米（约合1.675亩），权利人为上海静安（宣桥）工业园区开发有限公司，取得方式为出让，用途为工业。根据建设项目用地规划许可证（编号沪地（汇）2004-0066号）规划用途为物业用房。现位于该地块上搭建了活动板房，建筑面积为155.00平方米，未取得房地产权证，账面净值为6.568912万元，目前出租给上海华地建设工程有限公司，租赁期限至2021年10月31日止。该地块于2010年12月10日收到上海市浦东新区规划和土地管理局发出的《闲置土地处置决定书》（沪（浦）处置决定（2010）第156号）要求竣工日期为2012年12月31日，到期后，受让人不得再次提出延期申请。

 

       4、另有一块地未取得房地产权证，根据上海市浦东新区规划和土地管理局出具的《国有建设用地划拨决定书》（沪浦规土（2011）划拨决定书第010号），权利人为上海静安（宣桥）工业园区开发有限公司，取得方式为划拨，用途为工业（基础设施用地），土地使用权面积为3385.80平方米。根据建设项目用地规划许可证（编号沪地（汇）2003-0403号）规划用途为污水处理站及雨水泵站。本建设项目应于2011年12月31日之前开工建设，并于2012年12月31日之前竣工，到期后不得再次提出延期申请。土地使用权人未在约定建设期限内进行项目开工建设的，按有关规定，征收土地价款20%的土地闲置费，并无偿收回国有建设用地使用权；未按约定时间竣工的，自约定竣工时间到期之日起，按土地价款的千分之一按日征收违约金。该地块于2010年12月10日收到上海市浦东新区规划和土地管理局发出的《闲置土地处置决定书》（沪（浦）处置决定（2010）第159号）要求竣工日期为2012年12月31日，到期后，受让人不得再次提出延期申请。

 

       5、根据上海南汇区水务局《关于六宣港沿线控制的情况说明》，南汇区水利总体规划，六宣港（排水及引水的一级河道）从上海静安工业园区开发有限公司的园区通过。据现场勘察，目前该河道占地已进行维护，位于委估地块的东侧。

 

       6、应收账款账龄普遍较长，存在一定风险。比如上海东联冰箱附件厂的应收账款在1998年就经人民法院进行了民事裁决，随后又有两次强制执行的记录，目前该厂已被吊销，因此，该厂的应收账款存在不能完全收回的风险；其他应收账款也存在不同程度的收回风险，提请各相关方注意。

 

       7、上述披露内容详见上海静安（宣桥）工业园区开发有限公司企业价值评估报告.

 

         其他信息  无

 

         管理层拟参与受让意向  否

 

         三、交易条件与受让方资格条件

 

         交易条件   挂牌价格  678.690817万元

 

         价款支付方式  一次性付款

 

         对转让标的企业职工有无继续

 

         聘用要求  否

 

         对转让标的企业存续发展方面

 

         有无要求  否

 

         产权转让涉及的债权债务处置

 

         有无要求  否

 

         与转让相关其他条件

 

       1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让上海静安（宣桥）工业园区开发有限公司100%股权及相关债权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及两个以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。

 

       2.意向受让方在充分了解标的情况，并由上海联合产权交易所确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金203万元人民币到产权交易机构的指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。

 

        3.意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本转让项目所涉的审计报告、资产评估报告；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受转让公告之内容。

 

       4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。1、只征集到一个符合条件的竞买人时：（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及两个以上符合条件的竞买人时：（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。

 

       5.受让方在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额（含已支付至上海联合产权交易保证金或竞价保障金以及248.6万元债权）支付至产权交易机构指定账户。

 

       6.自评估基准日至产权交接日（工商变更登记日）期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方承接。

 

       7.受让方必须承诺成功受让标的后立即更名，标的企业名称中不再使用“静安”字样。

 

         受让方资格条件

 

       1.意向受让方具有独立法人地位的企业或境内自然人。

 

       2.意向受让方应符合有关法律法规规定的其他条件。

 

       3.意向受让方具有良好的财务状况与支付能力。

 

       4.本次股权转让不接受委托（含隐名委托）、信托、联合方式举牌受让。

 

         保证金设定   是否交纳保证金  是

 

         交纳金额  203.000000万元

 

         交纳时间  意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

 

         四、转让方简况

 

         转让方基本情况   转让方名称  上海静工（集团）有限公司

 

         注册地（住所）  上海市静安区海防路421号2幢

 

         经济类型  集体

 

         公司类型（经济性质）  有限责任公司

 

         持有产(股)权比例  95% 

 

         拟转让产(股)权比例  95% 

 

         产权转让行为批准情况   批准单位名称  上海市静安区集体资产监督管理委员会

 

         转让方基本情况   转让方名称  上海菲玛斯实业有限公司

 

         注册地（住所）  上海市静安区昌平路1007号503室C座

 

         经济类型  集体

 

         公司类型（经济性质）  有限责任公司

       

         持有产(股)权比例  5% 

 

         拟转让产(股)权比例  5% 

 

         产权转让行为批准情况   批准单位名称  上海市静安区集体资产监督管理委员会

 

         五、挂牌信息

 

         挂牌公告期自公告之日起20个工作日

 

         挂牌期满后，

 

         如未征集到意向受让方信息发布终结

 

         交易方式挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价

 

         发布媒体名称《上海证券报》    

 

         交易机构   经办部门  产权交易部

 

         交易机构项目负责人  王立新    联系电话  63410000*185 

 

         交易机构项目经办人  王瀛超    联系电话  021-63410000-143 

 

         传真  021-63410333 

 

         受托机构   受托机构名称  上海静安国有资产经营有限公司

 

         受托机构电话  021-62770303-2041 

 

         受托机构联系人  姚坚