上海古北文苑置业有限公司转让100%股权

 

       转让标的名称上海古北文苑置业有限公司100%股权及转让方对标的公司5502.5796万元债权  

 

        项目编号G312SH1006463   挂牌价格11806.800000万元

 

        挂牌起始日期2012-11-06   挂牌期满日期

 

        标的所在地区上海   标的所属行业房地产业

 

        一、转让方承诺

 

      本转让方现委托（上海古北产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

 

      1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

 

      2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

 

      3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

 

      4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

 

      我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

 

        二、标的企业简况

 

        标的企业基本情况   标的企业名称  上海古北文苑置业有限公司

 

        注册地(地址)  上海市长宁区虹桥路1452号1401室

 

        法定代表人  李越峰

 

         成立时间  2011-03-23 

 

        注册资本  人民币  1000.000000万元

 

        经济类型  国有控股企业

 

         公司类型（经济性质）  有限责任公司

 

         经营规模  小型

 

        组织机构代码  570807666 

 

        经营范围

 

        房地产开发、经营；建设工程

 

        是否含有国有划拨土地  否

 

        标的企业股权结构   老股东是否放弃行使优先购买权  是

 

        序号    前十位股东名称    持股比例

 

        1    上海古北（集团）有限公司    100% 

 

        主要财务指标   以下数据出自年度审计报告

 

        2011年度    营业收入    营业利润    净利润

 

      -6.146240万元    -6.244516万元

 

        资产总计    负债总计    所有者权益

 

        6446.933360万元    5453.177816万元    993.755484万元

 

        审计机构    立信会计师事务所

 

         以下数据出自企业财务报表

 

        报表日期    营业收入    营业利润    净利润

 

        2012-08-31        -16.402364万元    -14.257963万元

 

        报表类型    资产总计    负债总计    所有者权益

 

        月报    6482.077121万元    5502.579600万元    979.497521万元

 

        资产评估情况   评估机构  上海立信资产评估有限公司

 

        核准（备案）机构  上海地产（集团）有限公司

 

         核准（备案）日期  2012-11-06 

 

        评估基准日  2012-08-31 

 

        内部审议情况  其他

 

        项目  账面价值  评估价值

 

        流动资产6479.785306万元   11793.947636万元  

 

        其它资产  2.291815万元    2.291815万元   

 

        资产总计  6482.077121万元    11796.239451万元   

 

        流动负债  5502.579600万元    5502.579600万元   

 

        负债总计  5502.579600万元    5502.579600万元   

 

        净资产  979.497521万元    6293.659851万元   

 

        转让标的对应评估值  6293.659851万元   

 

        重要信息披露   其他披露内容

 

      1、标的公司所属“古北新区4-7地块”用地性质为教育用地。标的公司与上海虹桥国际学校已签署《关于古北新区4-7地块用房租赁基本协议书》，租期自2013年6月1日起至2033年5月31日止。（详见《古北新区4-7地块教育用房租赁基本协议书》）2、本项目挂牌价格由标的公司100%股权及转让方对标的公司5502.5796万元债权组成，其中标的公司100%股权对应挂牌价格为人民币6304.2204万元，转让方对标的公司5502.5796万元债权对应挂牌价格为人民币5502.5796万元。如果本项目形成竞价，成交价格的增值部分属于股权价格的溢价。

 

      重大债权债务事项  无

 

        审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容  无

 

      其他信息  无

 

        管理层拟参与受让意向  否

 

        三、交易条件与受让方资格条件

 

        交易条件   挂牌价格  11806.800000万元

 

        价款支付方式  多次付款

 

        多次付款要求  首期价款（含交易保证金）为人民币4000万元（若产生竞价且受让方竞拍成功的，则须满足首付价款不低于实际成交价格30%的要求），受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内支付至产权交易机构指定账户；受让方应在上海联合产权交易所为本次股权转让出具交易凭证后3天内支付至实际成交价格的50%（含首期价款）作为第二期价款；受让方支付第二期价款后5日内，双方应备妥资料共同向工商行政管理部门申请工商变更登记；其余价款应在上海联合产权交易所为本次股权转让出具交易凭证后180天内付清，且提供经转让方认可的第三方法人或者担保公司担保，并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息，该利息应在分期付款日结清。

 

        对转让标的企业职工有无继续

 

        聘用要求  否

 

        对转让标的企业存续发展方面

 

        有无要求  否

 

         产权转让涉及的债权债务处置

 

         有无要求  否

 

         与转让相关其他条件

 

      1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交交易保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。

 

       2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币2500万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳交易保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。

 

       3.为保护交易各方合法利益，转让方在此作出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳交易保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的交易保证金，作为对相关方的补偿，交易保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）只征集到一个符合条件的竞买人①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

 

       4.本次产权交易价款采用分期支付。首期价款（含交易保证金）为人民币4000万元（若产生竞价且受让方竞拍成功的，则须满足首付价款不低于实际成交价格30%的要求），受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内支付至产权交易机构指定账户；受让方应在上海联合产权交易所为本次股权转让出具交易凭证后3天内支付至实际成交价格的50%（含首期价款）作为第二期价款；受让方支付第二期价款后5日内，双方应备妥资料共同向工商行政管理部门申请工商变更登记；其余价款应在上海联合产权交易所为本次股权转让出具交易凭证后180天内付清，且提供经转让方认可的第三方法人或者担保公司担保，并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息，该利息应在分期付款日结清。

 

      5.自评估基准日至本次股权转让工商变更登记完成日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方承接。

 

       6.意向受让方须书面同意，本次转让后标的企业继续履行与上海虹桥国际学校已签署的《古北新区4-7地块教育用房租赁基本协议书》

 

       7.意向受让方须书面同意本次转让后标的企业不改变所属“古北新区4-7地块”用地性质。

 

       8.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后，按产权转让公告的约定递交交易保证金，成为产权标的的竞买人，即为竞买人对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的意思表示的确认。

 

         受让方资格条件

 

      1.意向受让方应为依法设立并有效存续的中国境内企业法人、其他经济组织或中国境内自然人。

 

      2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。

 

       3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。

 

      4.本项目不接受联合受让主体。

 

      5.法律法规规定的其他条件。

     

      保证金设定   是否交纳保证金  是

 

        交纳金额  2500.000000万元

 

        交纳时间  意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

 

        四、转让方简况

 

        转让方基本情况   转让方名称  上海古北（集团）有限公司

 

        注册地（住所）  虹桥路1452号14-15楼

 

         经济类型  国有控股企业

 

        公司类型（经济性质）  有限责任公司

 

         持有产(股)权比例  100% 

 

        拟转让产(股)权比例  100% 

 

        产权转让行为批准情况   国资监管机构  省级国资委

 

        所属集团或主管部门名称  上海地产（集团）有限公司

 

         批准单位名称  上海地产（集团）有限公司

 

        五、挂牌信息

 

        挂牌公告期自公告之日起20个工作日

 

        挂牌期满后，

 

        如未征集到意向受让方延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。

 

        交易方式挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价    

 

         交易机构   经办部门  产权交易部

 

        交易机构项目负责人  王立新    联系电话  63410000*185 

 

         交易机构项目经办人  陆渊杰    联系电话  

 

         传真  021-63410333 

 

         受托机构   受托机构名称  上海古北产权经纪有限公司

 

        受托机构电话  021-62087164 

 

        受托机构联系人  李士卿