无锡中旅大酒店有限责任公司转让51%股权

 

 

  转让标的名称无锡中旅大酒店有限责任公司51%股权及转让方对标的公司2665.426268万元债权  

  项目编号G312SH1006373   挂牌价格3038.666268万元

  挂牌起始日期2012-09-24   挂牌期满日期2012-10-26 

  标的所在地区江苏   标的所属行业住宿餐饮及旅游业

 

 

  一、转让方承诺

 

      本转让方现提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由上海联合产权交易所在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由上海联合产权交易所组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

 

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

 

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

 

3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

 

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

 

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

 

  二、标的企业简况

  标的企业基本情况   标的企业名称  无锡中旅大酒店有限责任公司 

  注册地(地址)  无锡市车站广场88号 

  法定代表人  田群 

  成立时间  1997-11-18 

  注册资本  人民币  2100.000000万元 

  经济类型  国有控股企业 

  公司类型（经济性质）  有限责任公司 

  经营规模  小型 

  组织机构代码  13600738-3 

  经营范围 

      许可经营项目：提供住宿、中餐、西餐制售（不含凉菜、裱花蛋糕、生食海产品）、美容、美发、卷烟（含雪茄烟）零售。一般经营项目：足浴；健身房服务；代客购买船、机票服务；百货、工艺品、日用杂品、针纺织品、五金交电的销售；桌球、棋牌、乒乓；会务服务；自有房屋租赁服务；物业管理（凭有效资质证书经营）；百货零售。**（上述经营范围凡涉及专项审批的经批准后方可经营）**

 

  职工人数  35人 

  是否含有国有划拨土地  否 

 

  标的企业股权结构   老股东是否放弃行使优先购买权  是 

  序号    前十位股东名称    持股比例 

 

  1    中国港中旅资产经营公司    51% 

 

  2    无锡市中国旅行社有限责任公司    49% 

 

 

  主要财务指标   以下数据出自年度审计报告 

  2011年度    营业收入    营业利润    净利润 

  565.700000万元    -93.770000万元    -92.920000万元 

  资产总计    负债总计    所有者权益 

  3729.970000万元    5532.170000万元    -1802.210000万元 

 

  以下数据出自企业财务报表 

  报表日期    营业收入    营业利润    净利润 

  2012-07-31    301.870000万元    -51.230000万元    -51.530000万元 

  报表类型    资产总计    负债总计    所有者权益 

  月报    3654.440000万元    5508.180000万元    -1853.740000万元 

 

  资产评估情况   评估机构  中通诚资产评估有限公司 

  核准（备案）机构  中国港中旅集团公司 

  核准（备案）日期  2012-03-06 

  评估基准日  2011-10-31 

  基准日审计机构  北京昊伦中天会计师事务所

  律师事务所  北京德和衡律师事务所

  内部审议情况  股东会决议 

  项目  账面价值  评估价值 

 

  流动资产115.590000万元   104.370000万元  

 

  固定资产  3048.140000万元    6115.860000万元   

 

  无形资产  555.340000万元       

 

  资产总计  3719.070000万元    6220.230000万元   

 

  流动负债  262.050000万元    262.050000万元   

 

  长期负债  5226.330000万元    5226.330000万元   

 

  负债总计  5488.380000万元    5488.380000万元   

 

  净资产  -1769.300000万元    731.850000万元   

 

  转让标的对应评估值  373.243500万元   

 

 

  重要信息披露   其他披露内容 

1、转让价格由两部分组成，即A.无锡中旅大酒店有限责任公司（下称标的公司）51%股权，转让价格为373.24万元；B.转让方对标的公司的债权2665.426268万元。

2、标的公司主要资产为无锡中旅大酒店建筑物，位于江苏省无锡市车站广场88号。该建筑物为标的公司与无锡市中国旅行社有限责任公司（下称无锡中旅社）共有。建筑物总占地面积2926.9平方米，其中标的公司拥有2578.7平方米、其余为无锡中旅社拥有，各自分别持有《国有土地使用证》；建筑物总建筑面积16155.9平方米，其中标的公司拥有14233.87平方米，其余为无锡中旅社拥有，各自分别持有《房屋所有权证》。建筑物大堂、走廊、楼梯、技术设备层、电梯、管道等公共设施为双方公用、共有。

3、标的公司于2011年11月22日与中国银行股份有限公司无锡分行（下称中行无锡分行）签定《最高额抵押合同》，抵押合同中，债务人为无锡中旅社，抵押权人为中行无锡分行，抵押人为标的公司。合同确定标的公司已将上述全部所拥有的2578.7平方米土地及14233.87平方米建筑物抵押给中行无锡分行，期限至2016年11月20日止。

4、转让方与无锡中旅社于2008年12月30日签定《股东权利让与合同》，自2008年11月1日起至2013年10月31日止，转让方将其参与标的公司日常经营和管理的权利让与无锡中旅社，该社全面负责标的公司的日常经营和管理，无锡中旅社就转让方让与的权利每年向转让方缴纳让与费人民币50万元。在此期间，标的公司因正常经营产生的净利润全部归无锡中旅社所有，转让方不参与分配。

5、2009年1月，无锡中旅社与无锡市捷威假日大酒店有限公司（下称捷威假日公司）签定了《承包经营协议书》，协议书约定将无锡中旅大酒店前厅、总台、前厅办公用房及五至十二层共138间客房承包给捷威假日公司经营管理，承包经营的期限分两期执行，每期五年，共十年，第一期自2009年1月1日起至2013年12月31日止，第二期自2014年1月1日起至2018年12月31日止。

6、标的公司尚有对无锡中旅社的长期应付款2560.899747万元。

7、标的企业2011年度审计数值为2011年12月31日财务报表提供。

 

  重大债权债务事项  无 

  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容  详见《资产评估报告》、《审计报告》、《法律意见书》。 

  其他信息  无 

  管理层拟参与受让意向  否 

 

  三、交易条件与受让方资格条件 

  交易条件   挂牌价格  3038.666268万元 

  价款支付方式  一次性付款 

  对转让标的企业职工有无继续

  聘用要求  是

具体为：受让方须书面承诺同意标的公司继续聘用所有员工；员工现劳动合同期满后，再与其签订不低于三年的劳动合同。 

  对转让标的企业存续发展方面

  有无要求  是

具体为：受让方须书面承诺受让该股权后不改变标的公司主营业务。 

  产权转让涉及的债权债务处置

  有无要求  是

具体为：（1）转让方转让标的公司51％股权，并同时一并转让对标的公司的全部2665.426268万元债权。（2）受让方须书面承诺确认标的公司的所有债权债务。 

  与转让相关其他条件 

1.意向受让方应在资格确认后的3个工作日内，以货币资金形式将交易保证金人民币320万元支付至交易所指定银行账户。

2.如本项目挂牌公告期满，只征集到一个符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式，在受让方付清交易价款余款后，交易保证金自动转为交易价款的一部分；如本转让项目挂牌公告期满，产生两个及以上符合条件的意向受让方，则采取竞价方式确定受让方，上述交易保证金转为相应金额的竞价保证金。受让方交纳的交易保证金在付清交易价款余款后，自动转为交易价款的一部分；其余竞买人交纳的交易保证金按规定返还。

3.意向受让方须在其被确定为受让方后的3个工作日内与转让方签订产权交易合同，并在产权交易合同签订之日起5个工作日内将交易价款一次性支付至交易所指定银行账户。

4.意向受让方一旦通过资格确认且交纳全部交易保证金，即为对如下内容做出的承诺。如意向受让方存在以下任何一种行为，转让方有权通过交易所全部扣除该意向受让方交易保证金，作为对相关方的补偿金：A.意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；B.产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；C.竞买时不应价或以低于挂牌价格应价的；D.意向受让方在被确定为受让方后，未在3个工作日内签署产权交易合同的；E.受让方在签订产权交易合同之日起5个工作日内未一次性付清交易价款的。

5.意向受让方在递交受让申请时即表示已接受本公告的信息披露和与转让相关其他条件的内容，承诺受让该股权后：A.同意并保证标的公司继续履行与中行无锡分行签定的《最高额抵押合同》，及过往签订的所有合同、协议等相关文件；B.同意继承并继续履行转让方就标的公司事宜与无锡中旅社签定的《股东权利让与合同》，及与其他各方签订的合同、协议等相关文件中的权利与义务；C.同意无锡中旅社继续履行其与捷威假日公司签定的《承包经营协议书》。

6.本项目挂牌公告期间即为对转让标的尽职调查期，意向受让方通过资格确认并缴纳全部交易保证金后，视为意向受让方已完成对转让标的的尽职调查，已对标的公司设备设施、资产、经营等现状及相关交易风险充分知悉并确认,愿意按照标的公司现状受让标的。最终受让方须自行承担交易完成时，标的公司实际状况与资产评估报告等内容不相符合的风险、质量瑕疵风险等相关一切交易风险，承担在完成本次交易的工商变更之时，标的公司设备设施、资产增减、经营损益等状况与其尽职调查时不一致的风险。

7.本项目不接受联合受让。

 

  受让方资格条件 

1.意向受让方须为中国境内合法注册的企业法人

 

2.意向受让方应具有良好的资金实力和支付能力

 

3.意向受让方应具有良好的商业信用

 

4.国家法律、行政法规规定的其他条件。

 

 

  保证金设定   是否交纳保证金  是

  交纳金额  320.000000万元 

  交纳时间  意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

 

  四、转让方简况

  转让方基本情况   转让方名称  中国港中旅资产经营公司 

  注册地（住所）  北京市宣武区广安门内大街338号北京港中旅维景国际大酒店写字楼10层1013室 

  经济类型  国有控股企业 

  公司类型（经济性质）  国有企业 

  持有产(股)权比例  51% 

  拟转让产(股)权比例  51% 

 

  产权转让行为批准情况   国资监管机构  国务院国资委 

  所属集团或主管部门名称  中国港中旅集团公司 

  批准单位名称  中国港中旅集团公司 

 

  五、挂牌信息

  挂牌公告期自公告之日起20个工作日 

  挂牌期满后，

  如未征集到意向受让方延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长2个周期。 

  交易方式挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 

   

  交易机构   经办部门  北京总部 

  交易机构项目负责人  朱爱省    联系电话  021-63410721 

  交易机构项目经办人  谭雪峰    联系电话  010-51917888-722 

  传真  021-63410333 

 

  受托机构   受托机构名称  

  受托机构电话  010-68084653 

  受托机构联系人  曹小姐