上海新世纪酒店发展有限公司100%股权转让

 

 

  转让标的名称上海新世纪酒店发展有限公司100%股权及转让方对上海新世纪酒店发展有限公司43000万元人民币债权  

  项目编号G312SH1006325   挂牌价格49650.000000万元

  挂牌起始日期2012-08-22   挂牌期满日期2012-09-19 

  标的所在地区上海   标的所属行业住宿业

 

 

  一、转让方承诺

 

本转让方现委托（上海新工联产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件； 

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； 

3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。 

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

 

  二、标的企业简况

  标的企业基本情况   标的企业名称  上海新世纪酒店发展有限公司 

  注册地(地址)  曲阳路1000号520室 

  法定代表人  曹炜 

  成立时间  2004-04-30 

  注册资本  人民币  2000.000000万元 

  经济类型  国有独资公司（企业） 

  公司类型（经济性质）  有限责任公司 

  经营规模  中型 

  组织机构代码  76221656-1 

  经营范围 

酒店管理，会展会务服务。（附设分支机构）【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

 

  职工人数  330人 

  是否含有国有划拨土地  否 

 

  标的企业股权结构   老股东是否放弃行使优先购买权  是 

  序号    前十位股东名称    持股比例 

 

  1    上海兰生（集团）有限公司    100% 

 

 

  主要财务指标   以下数据出自年度审计报告 

  2012年度    营业收入    营业利润    净利润 

  3366.017561万元    -905.568470万元    -4144.167875万元 

  资产总计    负债总计    所有者权益 

  25344.329952万元    44385.006516万元    -19040.676564万元 

 

  审计机构    上海东洲政信会计师事务所 

  2011年度    营业收入    营业利润    净利润 

  6246.849670万元    -2998.984333万元    -3142.747764万元 

  资产总计    负债总计    所有者权益 

  26393.632394万元    41290.141083万元    -14896.508689万元 

 

  审计机构    上海东洲政信会计师事务所 

  以下数据出自企业财务报表 

  报表日期    营业收入    营业利润    净利润 

  2012-06-30    3366.017561万元    -905.568470万元    -4144.167875万元 

  报表类型    资产总计    负债总计    所有者权益 

  月报    25344.329952万元    44385.006516万元    -19040.676564万元 

 

  资产评估情况   评估机构  上海东洲资产评估有限公司 

  核准（备案）机构  上海兰生（集团）有限公司 

  核准（备案）日期  2012-08-06 

  评估基准日  2012-06-30 

  基准日审计机构  上海东洲政信会计师事务所

  律师事务所  上海太平洋律师事务所

  内部审议情况  股东会决议 

  项目  账面价值  评估价值 

 

  流动资产964.540000万元   945.570000万元  

 

  固定资产  18387.490000万元    19762.380000万元   

 

  无形资产  5569.290000万元    30320.860000万元   

 

  其它资产  423.010000万元    0.000000万元   

 

  资产总计  25344.330000万元    51028.810000万元   

 

  流动负债  44385.010000万元    44385.010000万元   

 

  负债总计  44385.010000万元    44385.010000万元   

 

  净资产  -19040.680000万元    6643.800000万元   

 

  转让标的对应评估值  6643.800000万元   

 

 

  重要信息披露   其他披露内容 

1、据评估报告载：标的公司其他应付款中有转让方对标的公司的43000万元人民币债权。2、本次挂牌价格由两部分构成，其中标的公司100%股权转让价格为6650万元人民币，转让方对标的公司的债权转让价格为43000万元人民币。3、本项目如竞价采用网络竞价方式，竞价增值部分是对股权价款的溢价。4、上海新世纪酒店发展有限公司已提出职工安置方案，该方案已经该公司职工代表大会讨论通过。依据财政部财企[2009]117号《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》精神，企业重组涉及产权转让的，应当支付的职工安置费用，由出让方承担。

 

  重大债权债务事项 详见评估报告。 

  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容  出让方以标的公司持有的曲阳路1000号房产（建筑面积41740平方米，土地使用期限至2050年3月7日）作抵押，代标的公司向工商银行上海卢湾支行借款3亿元人民币。出让方承诺在收到受让方首期付款额（即全部股权转让款和2.6亿元人民币的部分债权转让款）后的20个工作日内办妥还款和撤销房产抵押的全部手续。详见评估报告。 

  其他信息  - 

  管理层拟参与受让意向  否 

 

  三、交易条件与受让方资格条件 

  交易条件   挂牌价格  49650.000000万元 

  价款支付方式  多次付款 

  多次付款要求  受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将首付转让款（全额股权转让款与2.6亿元人民币的部分债权转让款之和）支付至产权交易机构的指定账户；余款（剩余债权转让款1.7亿元人民币）在签订产权交易合同后6个月内，支付到出让方指定的银行账户，且提供合法担保，并按照同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。 

  对转让标的企业职工有无继续

  聘用要求  是

具体为：受让方须同意标的企业依据经标的企业职工代表大会审议通过的职工安置方案的要求，妥善安置职工。具体详见标的企业职工安置方案。 

  对转让标的企业存续发展方面

  有无要求  否 

  产权转让涉及的债权债务处置

  有无要求  否 

  与转让相关其他条件 

1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权和债权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及两个以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。

2.意向受让方在充分了解标的情况，并由上海联合产权交易所确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金10,000万元人民币到产权交易机构的指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。

3.意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本转让项目所涉的审计报告、资产评估报告；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受转让公告之内容。

4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。1、只征集到一个符合条件的竞买人时：（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及两个以上符合条件的竞买人时：（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。

5.受让方在支付完毕全部总价款（标的公司100%股权价款及转让方对标的公司的债权43000万元）后，出让方配合受让方完成标的公司股东变更及相关工商备案手续。

6.自评估基准日至产权交接日（工商变更登记日）期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。

7.受让方须承诺受让标的公司股权后保证标的公司的经营稳定。

8.受让方须承诺在工商变更后的三个月内办理标的公司所属大酒店“兰生”字号的更名手续。

9.本次股权转让完成后，受让方须承诺在三年内不得转让标的公司股权。

 

  受让方资格条件 

1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。

2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。

3.意向受让方应具备良好商业信用，无不良经营记录。

4.本项目接受联合受让主体，联合受让主体中拟受让股权比例最高的一方应当完全符合受让方资格条件，且联合体不得采用委托或信托方式参与交易。联合体各方应当签订联合受让协议，明确联合体各方承担的责任及相互间的连带责任。

5.国家法律法规及行政法规定的其他条件。

 

 

  保证金设定   是否交纳保证金  是

  交纳金额  10000.000000万元 

  交纳时间  意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

 

  四、转让方简况

  转让方基本情况   转让方名称  上海兰生（集团）有限公司 

  注册地（住所）  淮海中路2号-8号 

  经济类型  国有独资公司 

  公司类型（经济性质）  有限责任公司 

  持有产(股)权比例  100% 

  拟转让产(股)权比例  100% 

 

  产权转让行为批准情况   国资监管机构  省级国资委 

  所属集团或主管部门名称  上海兰生（集团）有限公司 

  批准单位名称  上海兰生（集团）有限公司 

 

  五、挂牌信息

  挂牌公告期自公告之日起20个工作日 

  挂牌期满后，

  如未征集到意向受让方延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长4个周期。 

  交易方式挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 

  发布媒体名称《中国证券报》 

  交易机构   经办部门  产权交易部 

  交易机构项目负责人  王立新    联系电话  63410000*185 

  交易机构项目经办人  王瀛超   联系电话  021-63410000-143 

  传真  021-63410333 

 

  受托机构   受托机构名称  上海新工联产权经纪有限公司 

  受托机构电话  021-63294365 

  受托机构联系人  孙颖