山东鲁能置业集团有限公司100%股权转让

 

标的名称    山东鲁能置业集团有限公司100%股权

项目编号    G311TJ1002428  

挂牌价格    99953.34万元

挂牌起始日期    2011-07-15      

挂牌期满日期    2011-08-11 

首次登载报刊    上海证券报     

挂牌公告期  自公告之日起20个工作日

标的所在地区    中国山东省济南市   

标的所属行业    房地产业

 

一、转让方承诺

 

本转让方现委托（天津盛源产权交易有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（天津产权交易中心）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（天津产权交易中心）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

 

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

 

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

 

3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

 

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

 

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 

 

二、标的企业简况

 

标的企业 基本情况

标的企业名称    山东鲁能置业集团有限公司

注册地（住所）  济南市市中区经三路14号

法定代表人  孙瑜

成立时间    1992-09-10 

注册资本（万元）    5000.0[RMB]

经济类型    国有独资公司（企业）

公司类型（经济性质）    有限责任公司

所属行业    房地产业

组织机构代码    16305861-0

经营规模    小型

经营范围    房地产开发、管理、房屋租赁；仓储（不含化学危险物品）、货物装卸服务；机械电子设备、钢材、木材、五金交电化工（不含化学危险物品）、汽车及配件的销售；商品信息服务。

职工人数    166人

是否含有国有划拨土地    否

标的企业

股权结构    原股东是否放弃行使优先购买权   是

序号    前十位股东名称持股比例

 

1    山东鲁能集团有限公司   100.000000%

主要财务

指标

（万元）

 

2011年 

营业收入    2400.0万元

营业利润    4077.7604万元

净利润       3790.5637万元

资产总计    40593.7847万元

负债总计    34910.9937万元

所有者权益   5682.791万元

 

审计机构    北京大地会计师事务所有限责任公司

 

以下数据出自企业财务报表

 

报表日期    2011-04-30

营业收入    2400.0万元

营业利润    4077.7604万元

净利润       3790.5637万元

 

报表类型    月报

资产总计    40593.7847万元

负债总计    34910.9937万元

所有者权益   5682.791万元

 

资产评估 情况

（万元）    评估机构   山东大地资产评估事务所有限公司

核准（备案）机构    国家电网公司

核准（备案）日期    2011-07-06

评估基准日  2011-04-30

项目               账面价值     评估价值

资产总计（万元）    40593.79    135061.06

负债总计（万元）    34722.22    35107.72

净 资 产（万元）    5871.57     99953.34

 

转让标的对应评估值  99953.34万元

 

评估基准日审计机构   

律师事务所  山东众成仁和律师事务所

内部审议情况    股东会决议

重要信息

披露    其他披露内容   无

管理层拟参与受让意向    否

 

三、转让方简况

 

转让方1

转让方基本情况  转让方名称山东鲁能集团有限公司

注册地（住所）  中国[156]山东省[370000]济南市[370100]市中区[370103]济南市市中区经三路14号

法定代表人  徐鹏

注册资本（万元）    1750000.0[RMB]

经济类型    国有独资公司

公司类型（经济性质）    有限责任公司

所属行业    电力生产业

组织机构代码    74569359-3

经营规模    中型

持有产(股)权比例    100.000000%

拟转让产(股)权比例  100.000000%

产权转让行为批准情况   

国资监管机构    国务院国资委

所属集团或主管部门名称  国家电网公司

批准单位名称    山东鲁能集团有限公司

决议类型    总经理办公会议决议

 

四、交易条件与受让方资格条件

 

交易条件    挂牌价格（万元）   99953.34

价款支付方式    一次性付款

 

受让方资格条件

   

1、根据国务院国资委3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》、国资发产权〔2006〕306号《关于企业国有产权转让有关事项的通知》、国资发产权〔2008〕32号《关于建立中央企业国有产权转让信息联合发布制度有关事项的通知》之精神，并结合本次转让标的企业的实际情况，为确保国有资产保值增值，本次交易得以顺利进行，综合各方面情况，拟定本受让条件。

一、意向受让方应为依法成立并合法存续的国有独资或国有控股企业法人，且具有良好的社会信誉，信誉等级为AAA以上。（提供国家或社会授予的证书证件）。

二、意向受让方需具有良好的财务状况、充足的现金支付能力及良好的商业信用，并在申请受让登记时，提供银行出具的意向受让方拥有11亿元人民币的银行存款证明；

三、意向受让方应知晓，以评估基准日为截点，标的企业及隶属下级对外尚有人民币19.7624亿元债务未偿还。受让方必须在签定《产权交易合同》前熟知此情况，并以自有资金先行支付标的企业尚未清偿的上述欠款，并在签定《产权交易合同》三个工作日内，将该笔款项打入标的企业指定的银行账户，先行支付标的企业及下属企业的所欠债务专款专用。

四、意向受让方应知晓，以评估基准日为截点，标的企业名下拥有的济南经纬大厦网点价值15146.3万元，该资产没有办理产权登记手续，须受让方自行完善产权手续，并自行承担相关费用与风险。

五、本次国有股权转让后，转让方对标的企业不再承担股东义务与责任，相应的股东义务与责任由受让方承担，并承担上述所有企业可能存在的一切风险和责任，其下属企业与对外签定的合同、协议必须继续履行。

六、意向受让方需全面贯彻执行转让企业职工代表大会决议精神，为妥善安置职工，维护职工队伍的稳定，必须保持原国有企业职工国有身份不变，其待遇及福利不变。国有产权转让后的企业需继续承担社会职能，防止发生不安定因素，继续聘任原标的企业及下属企业全部雇员，并按照《劳动法》规定继续签定《劳动合同》。

七、受让方应在受让标的企业股权时，同时受让转让方依据山东省高级人民法院“（2010）鲁民四终字第13号”《民事判决书》享有的本金人民币5000万元、利息人民币17220972.22元、案件受理费人民币351450元、保全费人民币5000元，共计人民币67577422.22元的债权。转让方与受让方签署《产权交易合同》的同时签署该债权的转让协议，并于该债权转让协议签署后三个工作日内一次性支付该债权的转让价款人民币67577422.22元，该债权的转让价款与股权转让价款一并支付天津产权交易中心，由天津产权交易中心代为支付转让方。当转让方收到受让方支付的本条所述债权转让价款，转让方将相关的法律文件及全部资料转给受让方，经受让方查核无异议，双方依法办理交接手续，留档备查。受让方一经完成上述事宜，转让方有义务告知债务人本条款所述债权人已变更，受让方有权作出该债权的处置及主张决定，在债权后期运行过程中其收益、损失、风险全部由受让方承担。

八、意向受让方在受让资格确认之日起3个工作日内将挂牌交易价30％的保证金（即29986.002万元人民币）支付于产权交易中心指定账户。未按照本条件规定的期限和金额支付保证金的意向受让方将被取消受让资格。如只征集到一个意向受让方，则协议转让，其交存的保证金等额转为交易价款。

九、受让方与转让方应在资格确认后三个工作日内在产权交易中心组织下，签署《产权交易合同》，受让方在合同生效起三个工作日内，应将交易价款全部余额支付至产权交易中心指定账户。

十、受让方须自行判断本次股权交易的各项风险，在其通过资格确认并交纳全部保证金后，视为意向受让方对转让标的企业的现状与相关交易风险已充分知悉，并不得向转让方提出任何索赔和主张。

十一、如征集到两个或两个以上意向受让方时：则选择网络竞价转让，交易保证金自动转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其竞价保证金相应转为交易价款，其他意向受让方的竞价保证金按天津产权交易中心的有关规定和程序原路径原额退还。

十二、若非转让方原因，意向受让方（或受让方）出现下列情况之一的，将被扣除已交纳的交易保证金或竞价保证金作为对转让方的补偿。

（1）已获得了受让资格且交纳了保证金后单方提出撤销受让申请的；

（2）网络竞价后不参与竞买的或参与竞买但不出价，无法确定受让方的；

（3）被确定为受让方后次日起不能在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》及债权转让协议的；

（4）不能如期先行支付标的企业全部债务的；

（5）不能如期一次性支付全部余款的；

十三、因网络竞价产生的竞价费由受让方全部承担。

保证金设定  是否交纳保证金是

交纳金额    按照[]的[]%，设定为[29986.002]万元

交纳时间    意向受让方经资格确认后[3]个工作日内交纳

交纳方式    现金、支票、汇票、网上支付、本票、银行保单、等等其他方式

 

五、挂牌信息

 

挂牌公告期  自公告之日起[20]个工作日

挂牌期满后，如未 征集到意向受让方   重新挂牌 

交易方式    挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价多次报价

权重报价或招投标 实施方案主要内容

受托会员    经纪会员名称   天津盛源产权交易有限公司

经纪会员联系人  顾薇   联系电话   58792634

交易机构    交易机构名称   天津产权交易中心

交易机构联系人  胡晓楠     联系电话   022-58792881