绿城融创“联姻”半年：三项目未完成工商变更

      绿城中国与融创中国去年6月逾30亿元的高调合作，既缓解了前者由来已久的财务危机，也使后者如愿进入上海市场。不过，这桩看起来各取所需的“联姻”，似乎仍有些手续未办完。

　　早报记者昨日获悉，目前包括上海黄浦湾在内的3个项目尚未完成工商变更登记，原本应转让给绿城和融创的合资公司上海融创绿城房地产开发有限公司的股本权益，仍然登记在绿城房产名下。

　　对此，绿城和融创相关部门人士均表示尚不知情。法律界人士认为，若迟迟无法完成工商变更，可能给双方合作埋下隐患。

　　3个项目未完成交接

　　去年6月22日，绿城中国控股有限公司和融创中国控股有限公司在上海召开新闻发布会宣布，前者向后者出售旗下9个项目的股权。根据协议，双方成立合资公司上海融创绿城房地产开发有限公司，注册资本金20亿元，各持股50%，由融创方面主导；并以此为平台公司，收购绿城在上海、苏州、无锡、常州与天津共8个项目的全部权益。同时，融创收购绿城在上海的玫瑰园项目权益50%。两笔收购，融创共付出33.72亿元。

　　该8个项目分别是上海黄浦湾、上海玉兰花园、苏州御园、苏州玫瑰园、无锡玉兰花园、无锡太湖项目、常州玉兰广场及天津蓝色海岸。根据当时绿城中国和融创中国发布的公告，8个项目所对应的公司分别是上海华浙外滩置业有限公司、上海绿顺房地产开发有限公司、苏州绿城御园房地产开发有限公司、苏州绿城玫瑰园房地产开发有限公司、无锡绿城房地产开发有限公司、无锡太湖绿城置业有限公司、常州绿城置业有限公司和天津逸骏投资有限公司。

　　然而时隔半年后，早报记者查阅到的工商登记资料显示，上海华浙外滩、无锡太湖绿城、常州绿城等3家公司的股权结构中，绿城房产仍然在列，并未变更为融创绿城。

　　其中，上海华浙外滩的股东及所持股权分别是：绿城房产51%，东海地产34.2%，华浙投资11.8%，李林华3%；无锡太湖绿城注册资本3亿元，股东分别是青岛海尔地产集团有限公司、绿城房地产集团有限公司和钱晓华，各自认缴额为1.53亿元、1.17亿元和0.3亿元，占比51%、39%和10%；常州绿城注册资本8.375亿元，股东为绿城房地产集团有限公司和科泰（香港）有限公司，分别以1.675亿元和6.7亿元的认缴额占比20%和80%。

　　与之形成对比的是无锡绿城房地产开发有限公司，该公司已在数月前完成工商变更登记。根据无锡市滨湖工商局去年10月19日下发的《公司准予变更登记通知书》，在变更前，无锡绿城的股东是绿城房地产集团有限公司和钱晓华，分别持股85%和15%；变更后，绿城房地产集团有限公司换成了上海融创绿城房地产开发有限公司。

　　绿城否认合作有变

　　早报记者分别致电绿城中国和融创中国的投资者关系部，两方均称不太清楚具体情况。绿城中国首席财务官兼董秘冯征表示，若存在工商变更登记未完成的情况，可能是因为走程序办手续的时间比较长，包括与其他小股东的沟通等。

　　浙江海浩律师事务所律师李慧介绍，一般来说，股权转让没有完成工商变更的主要原因有三：一是股权转让协议签署后，转让方“反悔”，拒不配合合同履行，如不赴工商管理部门办理变更手续、不提供身份证明等，致使登记迟延。对此，冯征进行了否认，“绿城和融创合作得非常好，我们已经收了他们的钱，他们也已经派驻了管理团队”。

　　二是按现行税务政策，转让股权须缴纳个人所得税或企业所得税，尤其是大额的股权转让，税务机关会严格执法，“如果股权交易价格畸低，严重偏离市场价，税务机关将要求交易方补交税款后再行办理工商登记手续”。

　　三是小股东反对。根据《公司法》规定，转让股权时，在同等条件下，公司其他股东拥有优先购买权；股东对外转让股权，则须提前30日书面通知其他股东，过半数同意后方可出让，若其他股东不同意转让，反对的股东可行使优先购买权，“除非公司章程另有规定，股权对外转让应当遵循上述流程，否则极可能被法院认定为合同无效。”

　　冯征表示，即便有股权尚未完成工商变更，对绿城不会造成影响，也不会影响双方此前达成的交易。李慧也认为，未变更登记的确不会影响转让方的运营，但对受让人而言，却存在一定的风险。根据《公司法》相关规定，转让股权后应当办理变更登记，未经登记的，不得对抗第三人。所谓不得对抗第三人，是指股东发生变更却若未办理登记，当第三人向公司主张权利时，不得以股东已变更或实际存在该股东为由对抗第三人的请求。

　　“如果受让人未进行变更登记，出让方又将其股权转让给了第三人，并进行变更登记，那么受让人的权利将无法保障。”李慧说，此外，股权被质押或被法院查封并强制执行，“都可能使受让方无法达到合同目的，最终竹篮打水一场空。”