河南华诚房地产开发有限公司出让25.17%股权

  标的企业名称

河南华诚房地产开发有限公司

  注册地(地址)

河南省郑州市东太康路24号

  法定代表人

路玉堂

  成立时间

1997-02-03

  注册资本

人民币  8018.174500万元

  经济类型

国有控股企业

  公司类型（经济性质）

有限责任公司

  经营规模

中型

  组织机构代码

16995632-3

  经营范围

房地产经营（凭资质证经营）；销售：装饰材料，金属材料，化工原料及产品（易燃易爆及危险化学品除外），通讯设备（无线电管制器材除外），木材，玻璃，摩托车，橡胶制品，矿产品（矿产品除外），建筑材料、办公机具、机电产品、农用机械、电器机械及器材、磨料磨具、建筑材料。

  职工人数

11人

  是否含有国有划拨土地

否

  老股东是否放弃行使优先购买权

是

  序号

  1

  2

  3

  4

  5

  以下数据出自年度审计报告

  2012年度

  审计机构

  河南和信联合会计师事务所

  2011年度

  审计机构

  河南弘立会计师事务所有限公司

  以下数据出自企业财务报表

  报表日期

  营业收入

  营业利润

  净利润

  2013-12-31

  -2.460000万元

  -1007.870000万元

  -1038.420000万元

  报表类型

  资产总计

  负债总计

  所有者权益

  月报

  31488.300000万元

  74959.980000万元

  -43471.680000万元

  评估机构

北京科之源资产评估有限责任公司

  核准（备案）机构

中国石油化工集团公司

  核准（备案）日期

2014-01-10

  评估基准日

2013-05-31

  基准日审计机构

河南和信联合会计师事务所

  律师事务所

河南豫都律师事务所

  内部审议情况

股东会决议

  项目

  流动资产

  长期投资

  固定资产

  无形资产

  资产总计

  负债总计

  净资产

  转让标的对应评估值

  其他披露内容

1、本项目转让底价由标的公司25.17%股权及16291.805541万元债权组成，标的公司25.17%股权转让底价为人民币105.050922万元。（16291.805541万元债权系标的公司应偿还转让方的项目借款）。如形成竞价，增值部分为股权增值。
2、中国石化集团资产经营管理有限公司批复并授权洛阳资产分公司将其持有的标的公司股权及债权挂牌转让，履行转让过程的有关程序。
3、标的公司的郑州大上海城项目四五区的拆迁投入及相关权利义务已转让给河南省长江实业发展有限公司，合同总价9100万元，已按合同约定收到价款8645万元。
4、其他详见资产评估报告、审计报告、法律意见书等相关文件。

  重大债权债务事项

根据资产评估报告，2013年5月31日为评估基准日，标的公司的股东全部权益价值评估结果为417.36万元，转让方持有的标的公司25.17%股权对应评估值为105.049512万元。转让方持有标的公司债权评估值为16291.805541万元。

  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容

（1）与河南省北方合创消防工程有限公司诉讼事项，截至基准日该案件仍在审理中。
（2）河南省郑州市管城回族区人民法院扣划2,600,000.00元存款事项。截至审计结束日，华诚公司就该事项正在与河南省郑州市管城回族区人民法院沟通中。
（3）其他详见审计报告和资产评估报告。

  其他信息

标的公司所有股东一致同意整体转让标的公司全部股权，分别按国有股权转让程序、民营股权转让两种方式处理。

  管理层拟参与受让意向

否

  挂牌价格

16396.856463万元

  价款支付方式

一次性付款

  对转让标的企业职工有无继续
  聘用要求

否

  对转让标的企业存续发展方面
  有无要求

否

  产权转让涉及的债权债务处置
  有无要求

是
具体为：一次性支付本次转让债权16291.805541万元的价款。

  与转让相关其他条件

1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币4919万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.意向受让方需书面承诺在产权交易合同生效日起30个工作日内完成转让标的工商变更登记，转让方届时给予必要的配合。
6.意向受让方需书面承诺认可标的公司章程及标的公司对外签订的所有合同协议。

  受让方资格条件

1.受让方需为合法存续的企业法人或自然人，外资企业需符合国家相关法规规定，自然人需具有完全民事行为能力。
2.受让方须具有良好的财务状况和支付能力，应出具不低于挂牌价格的银行存款证明。
3.受让方需具有良好的商业信用和社会信誉，无不良市场行为记录

4.符合国家法律法规规定的其他情形。

  是否交纳保证金

是

  交纳金额

4919.000000万元

  交纳时间

意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  转让方名称

中国石化集团资产经营管理有限公司

  注册地（住所）

北京市朝阳区朝阳门北大街22号12层

  经济类型

国有独资公司

  公司类型（经济性质）

有限责任公司

  持有产(股)权比例

25.17%

  拟转让产(股)权比例

25.17%

  国资监管机构

国务院国资委

  所属集团或主管部门名称

中国石油化工集团公司

  批准单位名称

中国石化集团资产经营管理有限公司

  经办部门

北京总部

  交易机构项目负责人

徐艳

  联系电话

01051917888*715

  交易机构项目经办人

张昕

  联系电话

  传真

021-63410333

  受托机构名称

北京中诚天下投资顾问有限公司

  受托机构电话

13161750597

  受托机构联系人

王海蛟