上海国际建设总承包有限公司转让15%股权

 

  转让标的名称 上海国际建设总承包有限公司15%股权  

  项目编号G312SH1006549   挂牌价格1276.655100万元

   挂牌期满日期2012-12-27 

 

  一、转让方承诺

 

本转让方现委托（上海长丰产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件； 

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； 

3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。 

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

 

  二、标的企业简况

  标的企业基本情况   标的企业名称  上海国际建设总承包有限公司 

  注册地(地址)  上海市杨浦区控江路1688号11楼 

  法定代表人  顾文虎 

  成立时间  1990-11-09 

  注册资本  人民币  5000.000000万元 

  经济类型  国有参股企业 

  公司类型（经济性质）  有限责任公司 

  经营规模  中型 

  组织机构代码  13220634-2 

  经营范围 

土木工程建设项目总承包，装璜工程、承包各类工业和民用建筑；房地产开发经营；工程项目管理，工程招标及代理，工程监理，工程造价咨询，工程技术咨询；办理工程所需的国内外建筑材料、设备、陈设用品的采购，建筑材料、五金交电、水暖材料销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）

 

  职工人数  90人 

  是否含有国有划拨土地  否 

 

  标的企业股权结构   老股东是否放弃行使优先购买权  否 

  序号    前十位股东名称    持股比例 

 

  1    薛娟    30% 

 

  2    上海（建工）集团总公司    15% 

 

  3    上海精文置业（集团）有限公司    15% 

 

  4    顾文虎    25% 

 

  5    陈冠珊    1% 

 

  6    刘溶    1% 

 

  7    吴双全    1% 

 

  8    李毓麒    1% 

 

  9    周荣    1% 

 

  10    吴斌强    1% 

 

 

  主要财务指标   以下数据出自年度审计报告 

  2011年度    营业收入    营业利润    净利润 

  52546.470000万元    635.160000万元    623.010000万元 

  资产总计    负债总计    所有者权益 

  44023.740000万元    37579.310000万元    6444.430000万元 

 

  审计机构    上海上咨会计师事务所 

  2010年度    营业收入    营业利润    净利润 

  67349.980000万元    213.130000万元    289.400000万元 

  资产总计    负债总计    所有者权益 

  42154.000000万元    36320.700000万元    5833.300000万元 

 

  审计机构    上海上咨会计师事务所 

  以下数据出自企业财务报表 

  报表日期    营业收入    营业利润    净利润 

  2012-10-31    43011.620000万元    -2019.230000万元    612.190000万元 

  报表类型    资产总计    负债总计    所有者权益 

  月报    43796.280000万元    36812.900000万元    6983.380000万元 

 

  资产评估情况   评估机构  上海东洲资产评估有限公司 

  核准（备案）机构  上海建工（集团）总公司 

  核准（备案）日期  2012-09-19 

  评估基准日  2012-03-31 

  基准日审计机构  上海东洲政信会计师事务所

  律师事务所  上海新望闻达律师事务所

  内部审议情况  股东会决议 

  项目  账面价值  评估价值 

 

  流动资产42665.863115万元   42865.197636万元  

 

  长期投资  533.039649万元    1498.232135万元   

 

  固定资产  21.862949万元    95.328400万元   

 

  资产总计  43220.765713万元    44458.758171万元   

 

  流动负债  35947.724300万元    35947.724300万元   

 

  负债总计  35947.724300万元    35947.724300万元   

 

  净资产  7273.041413万元    8511.033871万元   

 

  转让标的对应评估值  1276.655081万元   

 

 

  重要信息披露   其他披露内容 

1、本项目标的企业除转让方和同时在交易所挂牌转让上海国际建设总承包有限公司15%股权的上海精文置业（集团）有限公司外，另有17名自然人股东。原股东薛娟现任标的企业董事职务，持有标的企业30%的股权，原股东吴斌强现任标的企业董事职务，持有标的企业1%的股权，上述二人未放弃优先购买权；其他15名自然人股东承诺放弃行使优先购买权。2、标的企业原股东拟参与受让的，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定交纳保证金；未在挂牌期间递交受让申请或未按规定交纳保证金的，视为放弃受让。若形成竞价，未放弃优先购买权的标的企业股东应当到竞价现场，并对其他竞买人的竞价结果表示行权意见。

 

  重大债权债务事项  无 

  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容  据评估报告载：1、根据内部委托投资协议，上海精文置业（集团）有限公司出资人民币45万元，上海国际建设总承包有限公司出资人民币30万元，共计人民币75万元以上海国际建设总承包有限公司的名义投资上海裕文实业有限公司，占公司15%股权，其中：上海精文置业（集团）有限公司占9%股权，上海国际建设总承包有限公司占6%股权。公司长期股权投资账面上反映的对子公司上海裕文实业有限公司9%的股权，实际为企业代持精文置业的债权，经评估人员核实，该项资产对应的负债已与其他应收款中对精文置业的往来对冲，故账面上未反映出企业代持该股权对应的负债。2、经评估人员核实，企业的其他应收款评估明细表序号14、25-40系精文置业及自然人股东占用公司的投资欠款。3、其它详见评估报告。 

  其他信息  无 

  管理层拟参与受让意向  是 

  管理层（自然人）  姓名  所在单位  职务  现持有比例  拟受让比例  受让资金来源 

薛娟   董事  30%    15%    自有 

吴斌强   董事  1%    15%    自有 

 

  管理层（法人）  

  是否进行了经济责任审计(法人)  否     

  是否改变标的企业主营业务  否     

  是否对标的企业进行重大重组  否     

 

  三、交易条件与受让方资格条件 

  交易条件   挂牌价格  1276.655100万元 

  价款支付方式  一次性付款 

  对转让标的企业职工有无继续

  聘用要求  否 

  对转让标的企业存续发展方面

  有无要求  否 

  产权转让涉及的债权债务处置

  有无要求  否 

  与转让相关其他条件 

1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。

2.信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人（含行使优先购买权的主体），采取网络竞价-一次报价的竞价方式，经具有优先购买权的主体在竞价现场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。

3.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币200万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。

4.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起3个工作日内将产权交易价款全额(含保证金）支付至产权交易机构指定账户。

5.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。

 

  受让方资格条件 

1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。

2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。

3.意向受让方应具有良好商业信用、无不良经营纪录，表示受让意愿时未涉及重大法律诉讼。

4.本项目不接受联合受让主体。

5.意向受让方应符合中华人民共和国法律、法规的相关规定。

 

 

  保证金设定   是否交纳保证金  是

  交纳金额  200.000000万元 

  交纳时间  意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

 

  四、转让方简况

  转让方基本情况   转让方名称  上海建工（集团）总公司 

  注册地（住所）  浦东新区福山路33号 

  经济类型  国有独资公司 

  公司类型（经济性质）  国有独资公司 

  持有产(股)权比例  15% 

  拟转让产(股)权比例  15% 

 

  产权转让行为批准情况   国资监管机构  省级国资委 

  所属集团或主管部门名称  上海建工（集团）总公司 

  批准单位名称  上海建工（集团）总公司 

 

  五、挂牌信息

  挂牌公告期 自公告之日起20个工作日 

  挂牌期满后，

  如未征集到意向受让方 信息发布终结 

  交易方式 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价 

  发布媒体名称 《证券时报》 

 

  交易机构   经办部门  产权交易部 

  交易机构项目负责人  王立新    联系电话  63410000*185 

  交易机构项目经办人  王瀛超    联系电话  021-63410000-143 

  传真  021-63410333 

 

  受托机构   受托机构名称  上海长丰产权经纪有限公司 

  受托机构电话  021-55807512 

  受托机构联系人  易国强