名流置业转让西安欣荣佳房地产开发有限公司100%股权-中地会

股票简称：名流置业股票代码：000667公告编号：2012-77

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

名流置业集团股份有限公司（以下简称“名流置业”、“本公司”）于2012年10月25日召开第六届董事会第三十五次会议（通讯方式），审议并一致通过关于转让西安欣荣佳房地产开发有限公司（以下简称“西安欣荣佳”）100%股权的议案：

公司将全资子公司陕西名流置业有限公司（以下简称“陕西名流”）全资设立的项目公司西安欣荣佳100%股权转让给保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“保利地产”）。股权转让价款为人民币13,046万元，同时约定由保利地产经西安欣荣佳向陕西名流偿还债务人民币43,292万元。股权转让过程中发生的税费由双方按照法律法规的规定各自承担。

本次交易事项不属于关联交易。

二、交易对方的基本情况

名称：保利房地产（集团）股份有限公司

注册资本：71.4亿元

法定代表人：宋广菊

办公地址：广东省广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场29-33层

成立日期：1992年9月14日

注册号：4401011109042

经营范围：一级房地产开发。出租本公司开发商品房，房屋工程设计、旧楼拆迁、道路与土方工程施工。室内装修，冷气工程及管理安装，物业管理及酒店管理。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

三、交易标的基本情况

1、西安欣荣佳基本情况

名称：西安欣荣佳房地产开发有限公司

注册资本：2,000万元

注册号：610133100017916

法定代表人：周拥军

公司住所：西安曲江新区雁塔南路曲江SOHO文化创意大厦北楼0504号

成立日期：2012年4月27日

注册号：610133100017916

经营范围：房地产开发、销售；物业管理；房屋及设备租赁；建筑工程施工。

截至2012年9月30日，西安欣荣佳资产总额为45,239.56万元，负债总额为43,263.99万元，净资产为1,975.57万元；2012年1-9月营业收入为0万元，利润总额为-24.43万元，净利润为-24.43万元（上述财务数据未经审计）。

陕西名流为西安欣荣佳的唯一股东，持有其100%的股权。

2、西安欣荣佳项目土地状况

西安欣荣佳于2012年5月30日通过挂牌方式取得位于西安市曲江新区曲江立交西南角，五典坡路以南、青羊路以西，面积为83,193.91平方米(折合124.791亩)土地的国有建设用地使用权。总建筑面积为375,179平方米(地上建筑面积为291,179平方米)。其中住宅建筑面积为265,405平方米，住宅用地面积为113.745亩；商业建筑面积不大于12,000平方米不小于4,100平方米，商业用地面积为5.143亩；配建廉租房用地面积为5.903亩。配套公建面积为500平方米，地下建筑面积约84,000平方米。目前该项目土地尚未进行开发建设。

3、交易定价依据

经交易双方协商确定。

四、交易协议的主要内容

1、交易标的：西安欣荣佳100%股权

2、协议总价款：保利地产基于协议应向陕西名流支付总价款人民币56,338万元。其中，股权转让价款为人民币13,046万元，保利地产经西安欣荣佳向陕西名流偿还债务人民币43,292万元，股权转让过程中发生的税费由双方按照法律法规的规定各自承担。

3、款项支付程序：

（1）设立共同监管账户及监管股权转让款到位：在签订协议后五个工作日内，开设共同监管账户，保利地产向共管账户中支付股权转让款人民币13,046万元。

（2）股权转让款解付：在西安欣荣佳完成递交工商变更登记手续之日起二个工作日内，保利地产以监管账户资金向陕西名流支付股权转让款人民币13,046万元。

（3）工商变更登记完成及偿还陕西名流第一笔借款：西安欣荣佳取得新的营业执照，即视为工商变更登记完成。完成之日起五个工作日内，保利地产向西安欣荣佳提供人民币37,657万元的借款偿还陕西名流。

（4）偿还陕西名流剩余借款：西安欣荣佳对陕西名流剩余借款人民币5,635万元，保利地产在项目土地达到约定的项目土地条件之日起五个工作日内借款给西安欣荣佳，由其偿还给陕西名流。

五、出售资产的目的和对公司的影响

本次股权出让，预计为公司增加约8,300万元的净利润，有利于公司加快资产周转，提高资金回报，保障公司经营目标和发展规划的顺利实现。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第三十五次会议决议；

2、《股权转让协议》。

特此公告。

名流置业集团股份有限公司

董事会

2012年10月27日

名流置业转让西安欣荣佳房地产开发有限公司100%股权

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