长江建筑装饰工程有限公司出让75%股权

标的名称

长江建筑装饰工程有限公司75%股权

项目编号

G312BJ1005147

挂牌价格

480万元

首次登载报刊

中国证券报 

挂牌公告期

自公告之日起20个工作日 

挂牌起始日期

2012-10-22 

挂牌期满日期

2012-11-16 

标的所在地区

中国-江苏省-徐州市 

标的所属行业

建筑业 

一、转让方承诺

　　本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文

二、标的企业简况

标的企业
基本情况

标的企业名称

长江建筑装饰工程有限公司 

注册地（住所）

中国-江苏省-徐州市（江苏省徐州市淮海西路315-1号） 

法定代表人

杨继会 

成立时间

1986-02-26 

注册资本（万元）

人民币  1288

经济类型

国有及国有控股企业 

公司类型（经济性质）

合资经营企业（港或澳、台资） 

所属行业

建筑业 

组织机构代码

60800078-9 

经营规模

小型 

经营范围

许可经营项目：无。一般经营项目：各类建筑室内、室外装修装饰工程的设计、施工；各类型幕墙工程施工；投资额1500万元及以下的一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装，10千伏以下变配电站工程，非标准钢构件的制作、安装。 

职工人数

88 人

是否含有国有划拨土地

否

标的企业
股权结构

标的企业原股东是否
放弃行使优先购买权

否

序号

前十位股东名称

持股比例

1

中煤第五建设有限公司

75%

2

徐州河海建筑工程有限公司

21.51%

3

香港长城建筑装修工程公司

3.49%

主要财务
指标
（万元）

以下数据出自企业年度审计报告

2011年度

营业收入

营业利润

净利润

288.75 

12.57 

12.58 

资产总计

负债总计

所有者权益

1031.98 

1653.76 

-621.77 

审计机构

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 

以下数据出自企业财务报表

报表日期

营业收入

营业利润

净利润

2012-08-31 

264 

12 

4 

报表类型

资产总计

负债总计

所有者权益

月报 

740 

1357 

-617 

资产评估
情况
（万元）

评估机构

江苏华信资产评估有限公司徐州分公司 

核准（备案）机构

中国中煤能源集团有限公司 

核准（备案）日期

2012-08-13 

评估基准日

2012-03-31 

项目

账面价值

评估价值

资产总计（万元）

559.03 

-  

负债总计（万元）

1221.93 

-  

净资产（万元）

-662.9 

580.43 

转让标的对应评估值

435.3225（万元）

评估基准日审计机构

京都天华会计师有限公司江苏分所 

律师事务所

江苏彭城律师事务所 

内部审议情况

股东会决议 

重要信息
披露

其他披露内容

1. 2006年3月27日，经徐州市对外贸易经济合作局徐外经贸企[2006]57号《关于长江建筑装饰工程有限公司修改合同、章程的批复》文件批复,标的企业的投资总额及注册资本仍为1288万元人民币,投资各方的投资比例变更为：香港长城建筑装修工程公司出资45万元人民币，占注册资本的3.49%，中煤第五建设公司（注：即转让方，目前名称变更为中煤第五建设有限公司）出资966万元人民币，占注册资本的75%，徐州河海建筑装饰公司(实际名称为徐州河海建筑装饰有限公司,目前名称更名为徐州河海建筑工程有限公司)出资277万元人民币，占注册资本的21.51%。根据上述批复精神，标的企业于2006年3月28日领取了新的台港澳侨投资企业批准证书（批准号：商外资苏府资字[1985]5030号，发证序号3200068386）。另外，经改制，转让方名称于2010年2月由“中煤第五建设公司”变更为“中煤第五建设有限公司”。本项目公告的标的企业股权结构亦是依据上述台港澳侨投资企业批准证书登记情况进行的披露。
2. 标的企业未就上述披露的包括但不限于台港澳侨投资企业批准证书中登记的出资人、出资比例等有关事项办理公司章程修改及工商变更登记等相关手续；转让方和徐州河海建筑工程有限公司作为出资人名称的变更，亦未办理相关商务审批及工商变更登记等相关手续。目前,标的企业在当地工商部门登记备案的公司章程为2004年3月24日签订的版本,登记备案的台港澳侨投资企业批准证书为2003年11月发证的版本。
3. 虽然标的企业就新进股东一事在2006年3月通过当地商务部门审批，但是，由于标的企业未办理工商变更登记手续，因此，转让方和港方依据标的企业在当地工商部门登记备案的台港澳侨投资企业批准证书等有关材料就本次股权转让事项由双方形成了临时股东会决议，且港方股东明确表示不放弃优先购买权，但未召开董事会。但是, 徐州河海建筑工程有限公司就本次股权转让事宜也书面出具了同意转让的意见函，并承诺如果参与受让本项目，其将以非原股东身份参与受让。
4. 鉴于标的企业未就上述披露的相关事项办理相应的公司章程修改、商务审批、工商变更登记等相关手续,特提醒意向受让方注意；意向受让方成功受让后须自行与港方股东（包括徐州河海建筑工程有限公司）协商办理标的企业公司章程修改、商务审批、工商变更登记等相关手续，并自行承担由此带来的一切交易风险和责任。
5. 本交易项目其他情况详见《审计报告》、《资产评估报告书》、《法律意见书》等相关文件资料。
 

管理层拟参与受让意向

否 

三、转让方简况

转让方基本情况

转让方名称

中煤第五建设有限公司 

注册地（住所）

中国[156]江苏省[320000]徐州市[320300]泉山区[320311]徐州市淮海西路241号 

法定代表人

李新宝 

注册资本（万元）

人民币 94606.14 

经济类型

国有独资公司 

公司类型（经济性质）

其他有限责任公司 

所属行业

建筑业 

组织机构代码

13475057-9 

经营规模

大型 

持有产(股)权比例

75%

拟转让产(股)权比例

75%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

国务院国资委 

所属集团或主管部门名称

中国中煤能源集团公司 

组织机构代码

10000085-X 

批准单位名称

中国中煤能源集团有限公司 

决议类型

批复 

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

挂牌价格（万元）

480 

价款支付方式

一次性付款 

与转让相关其他条件

1、意向受让方在递交受让申请，其受让资格被确认后的3个工作日内，支付挂牌总价30%的保证金到北京产权交易所指定的账户。
2、如挂牌期满，经受让资格确认并交纳保证金后只征集到一家意向受让方，则采取协议方式成交。若征集到两家及以上意向受让方，则采取竞价方式确定受让方，意向受让方所交纳的交易保证金转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳保证金的100%将被扣除：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家及以上意向受让方后未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付交易价款的；⑤意向受让方未履行受让本项目时做出的相关书面承诺的。
3、意向受让方应于被确认为受让方后5个工作日与转让方签署《产权交易合同》，并在双方签订的《产权交易合同》生效后的5个工作日内，将剩余交易价款一次性支付至北京产权交易所指定账户。
4、意向受让方在递交受让申请的同时须就如下事项做出书面承诺：（1）成为受让方后，承诺同意持有本次受让的标的企业股权至少三年以上；（2）成为受让方后，承诺同意接受标的企业2012年12月8日职工大会通过的《长江建筑装饰工程公司股权转让职工安置方案》（已在北交所备案）；（3）成为受让方后，承诺同意自愿承担本交易项目（含标的企业）存在的瑕疵和或有风险（包括但不限本项目公告披露的相关事项），保证不会因转让标的存在的瑕疵和或有风险向转让方提出质疑或要求补偿；（4）成为受让方后，承诺同意自行与港方股东（包括徐州河海建筑工程有限公司）协商办理标的企业公司章程修改、商务审批、工商变更登记等相关手续，并自行承担由此带来的一切交易风险和责任。 

受让方资格条件

1、意向受让方须具有良好的财务状况和支付能力的企业法人；
2、意向受让方须具有良好的商业信用；
3、国家法律、行政法规规定的其他条件。 

保证金设定

是否交纳保证金

是

交纳金额

144万元 

交纳方式

支票、电汇、网上银行支付。 

五、挂牌信息

挂牌公告期
（信息发布期）

自公告之日起20个工作日

挂牌期满后，如未征集到意向受让方

延期( 不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长2个周期。)  

交易方式

挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：

网络竞价(多次报价)

权重报价、招投标或动态报价
实施方案主要内容

受托会员

经纪会员名称

徐州产权交易所 

经纪会员联系人

魏钟瑞 

联系电话

051683705608  

交易机构

交易机构名称

北京产权交易所

交易机构联系人

柳岩华 

联系电话

010-66295684 

交易机构部门负责人

赵倩 

联系电话

010-66295765 

交易机构传真

010-66295588