狐狸城置业（中国）有限公司转让30%股权

 

 

  转让标的名称狐狸城置业（中国）有限公司30%股权  

  项目编号G312SH1006149-3   挂牌价格5337.067600万元

  挂牌起始日期2012-09-29   挂牌期满日期2012-11-02 

  标的所在地区上海   标的所属行业社会服务业

 

  一、转让方承诺

 

      本转让方现委托（上海古北产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件； 

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； 

3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。 

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

 

  二、标的企业简况

  标的企业基本情况   标的企业名称  狐狸城置业（中国）有限公司 

  注册地(地址)  上海市松江区新浜镇叶新公路5885号 

  法定代表人  Silvio Tarchini 

  成立时间  2005-03-21 

  注册资本  美元  1430.000000万元 

  经济类型  国有参股企业 

  公司类型（经济性质）  中外合资经营企业 

  经营规模  大型 

  组织机构代码  77240151-7 

  经营范围 

在上海市松江区新浜镇叶新公路一号地块内从事商业房地产开发、出租、物业管理，日用百货、五金交电、针纺织品、钟表眼镜、文化用品的批发、零售业务。

 

  职工人数  41人 

  是否含有国有划拨土地  否 

 

  标的企业股权结构   老股东是否放弃行使优先购买权  是 

  序号   前十位股东名称    持股比例 

 

  1    FOXTOWN INTERNATIONAL HOLDING LIMITED    70% 

 

  2    东方国际创业股份有限公司    30% 

 

 

  主要财务指标   以下数据出自年度审计报告 

  2010年度    营业收入    营业利润    净利润 

  1176.186069万元    -1606.048229万元    -1606.545158万元 

  资产总计    负债总计    所有者权益 

  22275.710901万元    13942.072839万元    8333.638062万元 

 

  审计机构    立信会计师事务所 

  2009年度    营业收入    营业利润    净利润 

  1629.980677万元    -832.372493万元    -810.174423万元 

  资产总计    负债总计    所有者权益 

  24647.211156万元    14707.027936万元    9940.183220万元 

 

  审计机构    立信会计师事务所 

  以下数据出自企业财务报表 

  报表日期    营业收入    营业利润    净利润 

  2011-09-30    718.507674万元    -1186.222072万元    -1186.197072万元 

  报表类型    资产总计    负债总计    所有者权益 

  月报    22465.260529万元    15317.819539万元    7147.440990万元 

 

  资产评估情况   评估机构  上海众华资产评估有限公司 

  核准（备案）机构  东方国际（集团）有限公司 

  核准（备案）日期  2011-12-09 

  评估基准日  2011-09-30 

  基准日审计机构  立信会计师事务所

  律师事务所  上海金茂凯德律师事务所

  内部审议情况  董事会决议 

  项目  账面价值  评估价值 

 

  流动资产1574.110000万元   1573.330000万元  

 

  固定资产  15722.400000万元    15920.940000万元   

 

  土地使用权  5164.440000万元    17586.160000万元   

 

  其它资产  4.310000万元    4.310000万元   

 

  资产总计  22465.260000万元    35084.740000万元   

 

  流动负债  4309.950000万元    4309.950000万元   

 

  长期负债  11007.870000万元    11007.870000万元   

 

  负债总计  15317.820000万元    15317.820000万元   

 

  净资产  7147.440000万元    19766.920000万元   

 

  转让标的对应评估值  5930.076000万元   

 

 

  重要信息披露   其他披露内容 

1、本次股权转让，股东FOXTOWNINTERNATIONALHOLDINGLIMITED放弃行使优先受让权；2、股东FOXTOWNINTERNATIONALHOLDINGLIMITED拟转让所持标的公司70%股权。3、根据沪众评报字【2011】第335号评估报告及《委托贷款合同》显示，东方国际创业股份有限公司通过浦发银行长宁支行向标的公司提供委托贷款人民币3780万元。

 

  重大债权债务事项  无 

  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容  无 

  其他信息  无 

  管理层拟参与受让意向  否 

 

  三、交易条件与受让方资格条件 

  交易条件   挂牌价格  5337.067600万元 

  价款支付方式  一次性付款 

  对转让标的企业职工有无继续

  聘用要求  是

具体为：本次股权转让后，标的公司职工按现有的劳动合同继续履行。 

  对转让标的企业存续发展方面

  有无要求  否 

  产权转让涉及的债权债务处置

  有无要求  否 

  与转让相关其他条件 

1.意向受让方须在被资格确认后3个工作日内向上海联合产权交易所指定帐户支付保证金人民币1500万元，意向受让方被确定为受让方后，其保证金相应转为交易价款一部分。如本项目挂牌期间产生2家及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价（多次报价）的方式，保证金转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方后，其竞价保证金相应转为交易价款一部分；

2.如只征集到一个意向受让方，则在被确定为受让方后3个工作日内与出让方签订《产权交易合同》；

3.《产权交易合同》经上海联合产权交易所审核后出具产权交易证明。经上海市商务委员会就本次产权交易批复同意后《产权交易合同》生效。在《产权交易合同》生效后30日内，受让方将剩余产权交易价款通过上海联合产权交易所指定帐户一次付清。付清价款后，由上海联合产权交易所出具交易凭证；

4.意向受让方须书面承诺，在本次股权转让获得上海市商务委员会批准后、工商变更前，受让方将人民币3780万元付至贷款委托方指定帐户，确保出让方委托浦发银行虹桥支行向标的公司发放的3780万元委托贷款得到清偿后办理本次股权转让的工商变更；

5.本次股权转让交割日为本次股权转让的工商变更完成日，从评估基准日至股权转让交割日，期间标的公司的经营性盈亏经专项审计后由出让方按原持有比例承继；

6.如非转让方原因，出现下列情况之一，转让方有权扣除意向受让方所缴纳的保证金作为对转让方的补偿：①确定为受让方后3个工作日内未与转让方签订《产权交易合同》；②未在《产权交易合同》生效后30日内支付交易价款的；③意向受让方交纳交易保证金后单方面撤回受让申请的；④产生两个及以上意向受让方后未参与后续竞价程序的；⑤在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；⑥意向受让方存在其他违反交易规则情形的；

 

  受让方资格条件 

1.合法有效存续独立法人地位的组织

 

2.无重大违法行为，良好的财务状况支付状况和支付能力

 

3.具有良好的商业信用、近三年无重大诉讼风险、经营行为不良记录

 

4.法律法规规定的其他条件。

 

 

  保证金设定   是否交纳保证金  是

  交纳金额  1500.000000万元 

  交纳时间  意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

 

  四、转让方简况

  转让方基本情况   转让方名称  东方国际创业股份有限公司 

  注册地（住所）  上海市浦东新区向城路58号二层A座 

  经济类型  国有参股企业 

  公司类型（经济性质）  股份有限公司 

  持有产(股)权比例  30% 

  拟转让产(股)权比例  30% 

 

  产权转让行为批准情况   国资监管机构  省级国资委 

  所属集团或主管部门名称  东方国际（集团）有限公司 

  批准单位名称  东方国际（集团）有限公司 

 

  五、挂牌信息

  挂牌公告期自公告之日起20个工作日 

  挂牌期满后，

  如未征集到意向受让方延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 

  交易方式挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 

  发布媒体名称《证券时报》   

    

 

  交易机构   经办部门  产权交易部 

  交易机构项目负责人  王立新    联系电话  63410000*185 

  交易机构项目经办人  叶凌励    联系电话  63410000-261 

  传真  021-63410333 

 

  受托机构   受托机构名称  上海古北产权经纪有限公司 

  受托机构电话  021-62087164 

  受托机构联系人  李士卿