南京爱涛置地有限公司部分股权转让

 

 

江苏弘业股份有限公司关于转让南京爱涛置地有限公司

部分股权的关联交易公告

 

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

    重要内容提示

 

    本公司拟通过江苏省产权交易所挂牌转让所持南京爱涛置地有限公司（以下简称“爱涛置地”）12%的股权（以下简称“该股权”），挂牌价1,014.20 万元。本公司关联方江苏爱涛置业有限公司拟通过江苏省产权交易所受让该股权。

 

    本次转让完成后，本公司持有爱涛置地的股权将减至39%，公司的主营业务更加突出，利于公司持续发展。

 

一、交易概述

 

    南京爱涛置地有限公司（以下简称“爱涛置地”）为本公司从事房地产经营的控股子公司。本公司、本公司关联方江苏爱涛置业有限公司（以下简称“爱涛置业”）、本公司控股股东江苏弘业国际集团有限公司（以下简称“弘业集团”）分别持有爱涛置地51%、39%、10%的股权。

 

    根据公司整合优化内部资源、推进主营业务的经营目标，本公司拟通过江苏省产权交易所，以1,014.20 万元的总金额，将所持爱涛置地12%的股权进行挂牌转让。本公司关联方爱涛置业拟通过江苏省产权交易所受让该股权。

 

    若爱涛置业成功受让该股权，则本公司、爱涛置业、弘业集团所持爱涛置地股权比例将变更为39%、51%、10%，爱涛置地控股股东将由本公司变更为爱涛置业。

 

    由于爱涛置业与本公司同受弘业集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次拟进行的股权挂牌转让行为构成关联交易。

 

    2011年5月17日，公司第六届董事会第三十次会议以通讯方式召开。应参与表决董事6人，实际参与表决董事6人，符合《公司章程》之规定。

 

    董事会认真审议了《关于转让南京爱涛置地有限公司部分股权的关联交易议案》。关联董事关联董事李结祥先生、周勇先生、张发松先生回避表决。其余非关联董事一致通过该议案。此议案不须提交公司股东大会审议。

 

    对于该关联交易，公司独立董事李心丹先生、冯巧根先生、李远扬先生于2011年5月13日出具了《江苏弘业股份有限公司独立董事同意将关联交易议案提交董事会审议的独立董事函》。

 

    2011年5月17日，公司独立董事李心丹先生、冯巧根先生、李远扬先生对该项关联交易发表了独立意见，同意该项关联交易。

 

二、关联方介绍

 

    公司名称：江苏爱涛置业有限公司

 

    注册地址：南京市中华路50号

 

    法定代表人：吴廷昌

 

    成立日期：1998年6月24日

 

    注册资本：6,500万元

 

    经营范围：房地产开发经营，房屋租赁，室内外装饰，商品信息咨询，百货、工艺美术品（金银制品除外）、五金、交电销售，线路、管道、设备安装，搬运货物等。

 

    本公司与爱涛置业同受弘业集团控制，同时本公司亦持有爱涛置业38.1%的股权。

 

    2010年末，爱涛置业经审计总资产57,478.35万元，净资产21,250.98万元，全年累计实现营业收入56,073.76万元、净利润3,649.47万元。

 

三、交易标的基本情况

 

    公司名称：南京爱涛置地有限公司

 

    注册地址：南京市溧水县永阳镇龙山路北

 

    注册资本：3,000万元

 

    法定代表人：吴廷昌

 

    成立日期：2007年9月7日

 

    公司类型：有限公司

 

    经营范围：许可经营项目：房地产开发经营。

 

    一般经营项目：房屋租赁；商品信息咨询；百货、工艺美术品、五金、交电销售；室内外装饰、线路、管道、设备安装工程施工；货物搬运。

 

    2010年末，爱涛置地经审计总资产43,349.04万元，净资产2,625.78万元，2010年净利润-215.51万元。

 

    爱涛置地由本公司、爱涛置业、弘业集团共同投资设立，分别持有其51%、39%、10%的股权。若爱涛置业受让该股权，则本公司、爱涛置业、弘业集团所持爱涛置地的股权将分别变更为39%、51%、10%，爱涛置地控股股东将由本公司变更为爱涛置业。

 

    本次股权转让将导致本公司合并报表范围发生变更。截止本公告日，本公司不存在对爱涛置地提供担保或委托其理财的情形。

 

    2009年11月17日，经公司2009年度第二次临时股东大会审议通过，本公司与爱涛置业、弘业集团共同对爱涛置地提供同比例借款，金额分别为12,016.80万元、9,189.39万元、2,356.16万元，期限为两年。截止本公告日，爱涛置地向本公司借款的余额为6,617.80万元。本公司将督促爱涛置地尽快偿还上述借款。

 

四、关联交易的主要内容和定价政策

 

    转让方：江苏弘业股份有限公司

 

    拟受让方：江苏爱涛置业有限公司

 

    转让方式：通过江苏省产权交易所挂牌转让

 

    交易标的：南京爱涛置地有限公司12%的股权

 

    交易价格：江苏华信资产评估有限公司对爱涛置地截至2010年12月31日的资产进行了评估，并出具了《江苏爱涛置业有限公司拟收购的南京爱涛置地有限公司股东部分权益价值项目评估报告书》（苏华评报字【2011】第013号）。经评估，爱涛置地净资产为8,451.63 万元，12%股权的评估值为1,014.20 万元。

 

    本公司拟以 1,014.20 万元的价格通过江苏省产权交易所挂牌转让此部分股权。

 

五、交易目的和对公司的影响

 

    根据公司整合优化内部资源、重点推进主营业务的经营目标，拟进行本次交易。转让完成后，公司的投资结构进一步精简，利于公司集中精力和资源做大做强优势主业。

 

    六、独立董事意见

 

    对于该关联交易事项，三名独立董事发表如下独立意见：

 

    “1、根据整合优化内部资源、推进主营业务的经营目标，公司拟通过江苏省产权交易所挂牌转让所持南京爱涛置地有限公司12%的股权，关联方江苏爱涛置业有限公司拟通过产交所受让该股权。我们认为该交易方式公平合理，没有损害公司和非关联股东的利益；

 

    2、在对《关于转让南京爱涛置地有限公司部分股权的关联交易议案》进行审议时，关联董事回避对该议案的表决，关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

 

    我们同意上述关联交易。”

 

七、历史关联交易情况

 

    最近两个完整会计年度，本公司与爱涛置业进行的关联交易事项如下：

 

1、关联人情况

 

    爱涛置业与本公司同受弘业集团控制，本公司亦持有爱涛置业38.10%的股权；此外，本公司董事周勇先生、张发松先生为爱涛置业董事。

 

2、关联交易情况

 

    2009年11月17日，经公司2009年度第二次临时股东大会审议通过，本公司与爱涛置业对本公司控股子公司爱涛置地提供同比例借款，金额分别为12，016.80万元、9，189.39万元，期限为两年。

 

八、备查文件目录

 

1、弘业股份六届三十次董事会决议及会议记录；

 

2、《江苏爱涛置业有限公司拟收购的南京爱涛置地有限公司股东部分权益价值项目评估报告书》（苏华评报字[2011]第013号）；

 

3、江苏弘业股份有限公司独立董事同意将关联交易议案提交董事会审议的独立董事函；

 

4、江苏弘业股份有限公司独立董事关于公司关联交易之独立意见。

 

特此公告。

 

江苏弘业股份有限公司董事会

 

2011年5月18日