房企银行间发债主体评级至少AA 需全方位披露

　　一手创新开源，一手规范监管。

　　上周，记者报道了部分符合规定上市房企可在银行间市场发债融资的消息。9月10日，记者又从业内人士处获得交易商协会最新制定的《关于钢铁企业、房地产企业等发行债务融资工具的具体安排》（下称《安排》）。

　　资料显示，目前国内A股上市房企约130家，在《安排》中，交易商协会除要求银行间市场发债房企A股上市以外，还要求其具有主体评级AA级（含）以上。

　　此外，《安排》中还明确将从风险提示及说明、募集资金运用、企业基本情况和企业财务状况四个方面对发债房地产企业进行重点信息披露。据知情人士透露，相关信息披露表格体系目前已建立完毕。

　　除去对房企普通商品房发债融资的规范，《安排》中还对钢铁企业注册发行债务融资工具进行了相关要求。并对国有土地使用权出资注册评议和公益性资产注册评议工作进行了规范，明确了在计算发债规模时需从净资产中剔除的土地使用权资产和在计算注册规模时需要从净资产中剔除的公益性资产或项目。

　　根据中债资信评估10日发布的实体经济监测周报，进入传统旺季9月，建筑业活动并无明显回暖。本周一、二、三线城市新房成交面积环比下跌38.32%、17.41%、10.36%，同比下跌38.1%、18.86%、18.83%。

　　钢价方面，螺纹钢价格再创新低，社会库存连续二十七周下降，钢贸商去库存力度又有所加大，尽管成本铁矿石价格持续下降，但螺纹钢价格的下跌致其毛利率连续回落，8月下旬粗钢产量大幅减少，为2013年1月以来的最低水平，供给的改善将有助钢价逐步止跌。

　　发债房企信息需全方位披露

　　知情人士透露，交易商协会首次为房地产企业制定了独立的行业发行信息披露表格体系。已建立的表格体系从四个方面对发债房企进行了重点要求。

　　在风险提示及说明方面，由于房地产企业高杠杆运营、现金流紧张的特点较为普遍，交易商协会要求企业披露非流动负债占比、经营性现金流情况及可能引起的风险。

　　在募集资金运用方面，要求企业就募集资金用途合法合规进行详细披露。

　　在企业基本情况方面，要求企业详细披露拟建、在建、建成项目、土地储备情况和诚信经营情况等。据知情人士透露，在企业基本情况的披露部分，交易商协会对其营业收入、营业成本、毛利等指标均明确提出需区分住宅、类住宅、保障房、商业地产、工业地产、一级土地开发等不同类型后分别进行披露。

　　在企业财务状况方面，由于房地产企业的主要资产是存货（商品房等），且行业内存在短借长用的融资行为，交易商协会要求企业详细披露存货情况和长短期借款情况。

　　除对发债房企的要求，《安排》中还明确了钢铁企业注册发行债务融资工具的有关要求。

　　具体来讲，交易商协会要求发债钢铁企业应披露并确保符合国发〔2013〕41号文等相关产业政策文件的要求，披露是否涉及《2014年工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》中公布的淘汰落后和过剩产能。并要求律师在法律意见书中发表意见。此外，《安排》还明确指出主承销商及发行人需分别出具相关尽职调查报告和自查报告。

　　对于发债类型，《安排》支持符合条件的钢铁企业发行并购债券。业内人士分析其希望通过并购债券的发行，“帮助钢铁行业形成一批产业链完整、核心竞争力强的企业集团，促进兼并重组、提高产业集中度。”

　　而对于并购债券发行主体是否符合产业政策要求、重组行为是否符合国家产业政策精神，《安排》中表示“拟征求工信部意见”。

　　完善有效净资产计算标准

　　近期，国家审计署在全国开展对土地出让金等土地财政方面的审计工作。在《安排》中交易商协会亦就国有土地使用权出资提出多点要求，如强化发行人信息披露、加强中介机构尽职履责等。值得注意的是，《安排》中还对有效净资产的计算标准进行了完善。

　　在目前注册评议工作中，发行人“存在土地储备或者未办理权证土地使用权出资的，在计算发债规模时应将该部分资产从净资产中予以剔除”。

　　而《安排》则明确了在计算发债规模时，需从净资产规模中予以剔除的三种土地使用权资产。

　　首先，对于划拨类土地，明确指出城建类企业存在划拨土地使用权出资的，考虑到企业对划拨土地使用权并没有完全的收益权和处置权，划拨土地使用权出资并不符合“真资产”要求，建议在计算发债规模时将该部分资产从净资产中予以剔除。

　　而对于出让类土地，《安排》中指出对未履行法定的招拍挂或协议出让程序或未足额缴纳土地出让金取得的出让土地，由企业所在地政府出具说明性文件，说明发行人土地使用权情况、出让金缴纳情况、入账方式、当地土地市场情况、发行人未来土地出让安排等内容。对于不能对上述土地出资的合法合规性进行说明，且在征求有关部门意见后，未获得正面意见回复的情况，《安排》要求在计算发债规模时，将该部分资产从净资产中予以剔除。

　　此外，对于作价出资与授权经营的情况，《安排》中表示参照出让土地使用权出资行为，若发行人、地方政府部门及相关中介机构不能对土地作价出资或授权经营的合法合规性进行说明或发表明确意见的，在计算发债规模时，亦将该部分资产从净资产中予以剔除。

　　除了明确在计算发债规模时需从净资产中剔除的土地使用权资产，《安排》还明确在计算注册规模时，需对缺少明确、持续、合规的市场化补偿机制的公益性资产或项目予以剔除。而对于可按照合规程序相应置换入有效资产，或建立其他明确、持续、合规的市场化补偿机制的公益性资产或项目，《安排》中表示在计算注册规模时可不予剔除。